VÝROČNÍ ZPRÁVA

ZA ROK 2020

NUPEH CZ s.r.o.

IČ 077 57 662

Antala Staška 1859/34, Krč, 140 00 Praha 4

Dodatky k Výroční zprávě

Na základě žádosti České národní banky a v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“), předkládá společnost NUPEH CZ, s.r.o. doplněnou Výroční zprávu emitenta za rok 2020.

Doplněná Výroční zpráva emitenta se předkládá v souladu s ustanoveními § 17 ve spojení s § 20 odst. 5 vyhlášky č. 234/2009 Sb., o ochraně proti zneužívání trhu a transparenci a má povahu opravené Výroční zprávy emitenta NUPEH CZ, s.r.o. za rok 2020.

Do opravené Zprávy emitenta byly doplněny následující informace:  

1. (1)Obecné informace – oddíl 1 „Obecné informace“ byl doplněn o prohlášení výkonného ředitele podle § 118 odst. 4 písm. (i) ZPKT; 

2. (2)O dluhopisech – oddíl 1a byl pozměněn na „Datum přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Pražské burzy:.“ 

3. (3)Důsledky COVID-19 – oddíl 1b byl doplněn o podrobný popis dopadu pandemie COVID-19 na Emitenta a na jeho mateřskou společnost; 

4. (4)Historie a vývoj mateřské společnosti a Skupiny – poslední odstavec oddílu 1d byl doplněn o „Dne 23. června 2020…“ 

5. (5)Vlastnictví a ovládání – do oddílu 1c byl vložen popis povahy ovládání přímo a nepřímo ovládající osobou; 

6. (6)Hlavní trhy a přehled obchodní činnosti – tato položka byla změněna na „Hlavní trhy a přehled obchodní činnosti společnosti“ a doplněna o podrobný popis obchodní činnosti Společnosti a Skupiny; 

7. (7)Právní a rozhodčí řízení – oddíl 1j byl doplněn tak, aby byl v souladu s právními požadavky;  

8. (8)Řízení společnosti – byl vytvořen samostatný oddíl, ve kterém Emitent vkládá informace stanovené v § 118 odst. 4 písm. (j) ZPKT, a to v kapitole 2; 

9. (9)Mateřská společnost – do oddílu 2a byl vložen odkaz na rozhodnutí učiněná Mateřskou společností v její působnosti jakožto jediného společníka emitenta; 

10. (10)Položka „Rizika, jimž může být Společnost vystavena ve vztahu k procesu finančního výkaznictví, a postupy řízení rizik“ byla do Výroční zprávy vložena v souladu s § 118 odst. 4 písm. (b) ZPKT; 

11. (11)Poplatky za audit – oddíl 4c byl doplněn o poplatky fakturované za neuditní služby; 

12. (12)Konečný bezprostřední vlastník – oddíl 4 byl doplněn o informace o struktuře vztahů mezi ovládající a ovládanou osobou a o informace o konečném bezprostředním vlastníkovi; 

Společnost NUPEH CZ, s.r.o. konzultovala příslušné dodatky k Výroční zprávě s auditorem (KPMG Česká republika Audit, s.r.o.), který dospěl k závěru, že tyto nemají dopad na jeho auditorskou zprávu ze dne 30. dubna 2021.

Obecné informace

Podle mého nejlepšího vědomí poskytuje tato výroční zpráva věrný a přesný obraz finanční situace, obchodní činnosti a finančních výsledků Společnosti za předchozí účetní období a výhledu pro budoucí vývoj finanční pozice, obchodních činností a finančních výsledků.

Tato zpráva se zveřejňuje podle § 118 odst. 1 ZPKT.

V/In Prague on/dne 13. 10. 2021

1. 1. a.Informace o společnosti 

Obchodní firma: NUPEH CZ s.r.o. (dále jen „Společnost“)

Zápis: v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, vložka C 307124

Sídlo: Antala Staška 1859/34, Krč, 140 00 Praha 4

Jurisdikce: Česká republika

Rozhodné právo: Právní řád České republiky. Zejména občanský zákoník, zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (zákon o obchodních korporacích),  zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů (živnostenský zákon) a zákon o dluhopisech.

LEI: 3157002FXYZ444Q6BD33

Tax ID No: 077 57 662

Den vzniku: 1. ledna 2019

Právní forma: společnost s ručením omezeným

Internetová adresa: www.nupeh-cz.com

E-mail: info@nupeh-cz.com

Telefon: +420 221 710 383

O dluhopisech

Název dluhopisů: NUPEH CZ 5,90/25

Klíčové informace: emitovány jako zaknihované cenné papíry splatné v roce 2025 a úročeny pevnou úrokovou sazbou 5,9% p.a.

ISIN: CZ0003524795

Počet dluhopisů: 70 000

Nominální hodnota: Nominální hodnota každého dluhopisu je 10 000 Kč (deset tis. korun českých). Celková nominální hodnota Emise je 700 000 000 Kč

Datum emise Dluhopisů: 30. října 2020

Datum přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Pražské burzy: 30. října 2020

1. 1. b.Finanční informace 

K 31. prosinci 2020

Finanční výsledky Společnosti za rok končící 31. prosincem 2020 jsou uvedeny níže v Příloze I. Celková aktiva společnosti na konci vykazovaného období jsou 32 377 tis. USD (2019: 120 tis. USD), celkové závazky se rovnají 32 087 tis. USD (2019: 18 tis. USD), čistá ztráta za vykazovaný rok činila 1 212 tis. USD. (2019: vykázaná ztráta 17 tis. USD). Společnost zvýšila vklad mateřské společnosti mimo základní kapitál o částku 1 400 tis. USD.

Očekávaný vývoj

Co se týče očekávání finanční výkonnosti Společnosti za rok končící 31. prosince 2021, nepředpokládají se  žádné významné změny, protože činnost Společnosti je omezena na splácení dluhopisů, u nichž se předpokládá, že budou prováděny podle harmonogramu splácením stávající vnitroskupinové půjčky mezi Společností a společnosti NEW UKRAINE PE HOLDING LIMITED („NUPEH“, nebo „Mateřská společnost“).

Důsledky COVID-19

Dne 11. března 2020 prohlásila Světová zdravotnická organizace šíření koronaviru COVID-19 za pandemii, když potvrdila jeho rychlé šíření po celém světě. Většina vlád po světě činila čím dál tím přísnější kroky k zastavení šíření viru, včetně: vyžadování izolace / karantény, dodržování rozestupů a kontrolou nebo uzavřením hranic a omezením pohybu v městech/oblastech nebo dokonce celých zemích. Tato opatření jsou na mnohých územích postupně uvolňována, avšak nejistoty při dalším vývoji pandemie zůstávají.

Ačkoli tento vývoj doposud naznačuje, že se očekává, že globální ekonomický růst bude šířením nemoci a vzniklým narušením hospodářské činnosti negativně ovlivněn, finanční efekt současné krize na globální ekonomiku a celkové obchodní aktivity nelze v této etapě odhadnout s přiměřenou jistotou, vzhledem k rychlosti, kterou se nákaza šíří, a vysoké úrovni nejistot vyplývajících z neschopnosti spolehlivě předvídat výsledek.

Dopad pandemie COVID-19 na obchodní činnosti Společnosti a její mateřské společnosti během roku končícího dnem 31. prosince 2020 je popsaný níže.

Podle posouzení vedení Společnosti ke dni sestavení účetní závěrky nemá výše uvedená situace žádný dopad na schopnost Společnosti nepřetržitě trvat.

Mateřská společnost má investice do pěti objektů investičního majetku, které se nacházejí na Ukrajině, a to dvou logistických středisek, dvou obchodních středisek a jednoho nákupního střediska. Jelikož tyto nemovitosti fungují v různých segmentech trhu CRE, je přesnější popsat vliv COVID-19 na úrovni jednotlivých aktiv.

Piramida

Eurasia a Prime

Trh kancelářských nemovitostí je méně pružný a reaguje na nečekané události se zpožděním 3 až 6 měsíců. Nájemníci kanceláří začali přehodnocovat své požadavky na kancelářské prostory, zastavovat rozšiřování nebo uvažovat o zmenšení prostoru. Očekává se, že riziko neobsazenosti u kancelářských nemovitostí zůstane zvýšené, přičemž více nájemců se bude držet strategie snižování nákladů, dokud se situace COVID-19 nezlepší.

West Gate Logistics a East Gate Logistics

Dopad lockdownů souvisejících s COVID-19 na činnosti na trhu skladových nemovitostí byl velmi omezený.

Celkový NOI vytvořený předmětnými aktivy ve finančním roce 2020 se snížil o 9,7 % meziročně ve srovnání s finančním rokem 2019.

1. 1. c.  Vlastnictví a ovládání  

Společnost NUPEH CZ s.r.o. je finanční složkou Mateřské společnosti NEW UKRAINE PE HOLDING LIMITED (“NUPEH”, nebo “Mateřská společnost”) “) se sídlem na adrese 16 June 1943 Street, Building No. 9, Office 202 area A, 3022, Limassol, Kypr. Mateřská společnost nevlastní žádné dluhové cenné papíry vydané Společnosti.

K hlavní činnosti Společnosti patří poskytování finančních prostředků získaných emisí v podobě půjček, úvěrů nebo jiných forem financování spřízněným subjektům ve skupině NUPEH Group. Společnost v současné době neprovádí žádné jiné činnosti.

Společnost NUPEH CZ s.r.o. je vlastněna společností NUPEH, která drží podíly představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv Společnosti. Společnost je tudíž přímo ovládána společností NUPEH, která je součástí skupiny sestávající ze společnosti NUPEH a jejích dceřiných subjektů („Skupina“), jak je znázorněno na Schématu 1 níže. Společnost nemá žádnou zahraniční pobočku. Společnost se neřídí zvláštními pravidly, která by bránila zneužití ovládání Společnosti Mateřskou společností. Společnost se řídí pravidly a opatřeními nastavenými příslušnými předpisy and domnívá se, že toto je dostačující. Společnost si není vědoma jakýchkoli ujednání, která by mohla následně vést ke změně ovládání Emitenta. Pan Tomáš Fiala, občan České republiky, narozený dne 13. května 1974 (dále označovaný jen jako „KBV“), působí jako Konečný bezprostřední vlastník Společnosti tak, jak je to uvedeno v článku 4 Zprávy o vztazích.

Společnost NUPEH je holdingovou společností, založenou za účelem správy portfolia 5 komerčních nemovitostí, které se nacházejí v kyjevské oblasti. Ke dni zveřejnění Výroční zprávy společnosti NUPEH CZ s.r.o. za rok 2020 („Výroční zpráva“) byly investice společnosti NUPEH tvořeny následujícími projekty:

• -Piramida: nákupní středisko o hrubé pronajímatelné ploše 12.630 metrů čtverečních (fakticky 19.500 po dokončení rekonstrukce); 

• -East Gate Logistic: sklad třídy A o hrubé pronajímatelné ploše 49.027 metrů čtverečních; 

• -West Gate Logistic: sklad třídy A o hrubé pronajímatelné ploše 96.221 metrů čtverečních a související pozemek o velikosti 15 ha; 

• -Property Management Solutions One: obchodní středisko třídy A Eurasia o hrubé pronajímatelné ploše 27.855 metrů čtverečních; a 

• -Property Management Solutions Two: obchodní středisko třídy A Prime o hrubé pronajímatelné ploše 8.854 metrů čtverečních a související pozemek o velikosti 0,15 ha. 

Schéma 1. Struktura skupiny.

1. 1. d.Významné události v roce 2020 a historie a vývoj Společnosti, Mateřské společnosti a Skupiny  

Významné události v roce 2020

Společnost vydala Dluhopisy („Emise“) ve výši 700 milionů Kč (převedeno na přibližně 32,7 milionů USD) dne 30. září 2020 („Datum emise“).

Mateřská společnost následně obdržela výnosy z financování v rámci skupiny poskytnuté Společností ve výši přibližně 29,4 milionů USD a tyto výnosy z půjčky v rámci skupiny použila na výplatu dividend.

Dne 22. října 2020 Mateřská společnost také refinancovala veškeré své nesplacené úvěry prostřednictvím bankovního úvěru ve výši 40 milionů USD poskytnutého J&T BANKOU přesně nebo přibližně k Datu emise, které byly podřízeny Emisi a zajištěny mimo jiné zajišťovacími aktivy.

Mimo uvedené Mateřská společnost neočekává žádné jiné podstatné externí zdroje k financování svých vlastních činností a činností Skupiny.

Historie a vývoj Společnosti

Společnost byla založena dne 10. prosince 2018 podle českého práva jako společnost s ručením omezeným s obchodní firmou MAMELUCK, s.r.o. Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pod číslem spisu C 307124 dne 1. ledna 2019.

Během roku 2019 získala společnost NUPEH Společnost pod její původní obchodní firmou, MAMELUCK, s.r.o. Obchodní firma Společnosti byla změněna na její současnou obchodní firmu rozhodnutím jediného společníka dne 2. prosince 2019.

Historie a vývoj Mateřské společnosti a Skupiny

Dne 1. listopadu 2016 koupila společnost NUPEH 100 % podíl v projektu East Gate nabytím 100 % práv ve společnosti Turcosa Investments Limited a nabytím nespláceného dluhu splatného ze strany společnosti AICEE II Finance Cyprus Limited.

Dne 12. prosince 2016 koupila společnost NUPEH 100% podíl v projektu Piramida nabytím 100 % práv ve společnosti 1849-Apollo Overseas I.

Dne 19. prosince  2016 společnost NUPEH koupila 60% podíl v projektu West Gate nabytím 60 % práv ve společnosti GLD Logistic Park Holding Limited a společnosti SZ Harbour Finance Limited a nabytím nespláceného dluhu splatného ze strany společnosti SZ Harbour Finance Limited. Během roku 2018 koupila společnost NUPEH zbývajících 40 % účastnického podílu ve společnosti GLD Logistic Park Holding Limited. Společnost NUPEH je tudíž jediným vlastníkem společnosti GLD Logistic Park Holding Limited.

Dne 8. června 2017 společnost NUPEH koupila dva kyperské subjekty, společnost Orbelson Holdings Limited a společnost Glanston Holdings Limited, vlastnící dva ukrajinské subjekty, společnost Property Management Solutions One LLC (PMS One) a společnost Property Management Solutions Two LLC (PMS Two).

Dne 27. září 2017 společnost PMS One a společnost PMS Two nabyly od třetího subjektu dvě obchodní střediska, Eurasia a Prime. V rámci této transakce společnost NUPEH rovněž koupila od téhož třetího subjektu 100% podíl ve společnosti Mevalor Holdings Limited (Cyprus), která je zase většinovým vlastníkem společnosti Property Management Services LLC (PMS), která je zapojena do poskytování služeb údržby Skupině.

Dne 23. ledna a dne 14. června 2018 společnost NUPEH zvýšila podílový kapitál společnosti Turcosa Investments Limited o 7.443.000 USD a o 12.749.000 USD.

Dne 5. června 2018 bylo 100 % podílů společnosti AICEE II Finance Cyprus Limited převedeno ze společnosti Turcosa Investments Limited na společnost New Ukraine PE Holding Limited.

Dne 27. června 2018 společnost NUPEH koupila od třetího subjektu další 40% podíl ve společnosti West Gate Logistic nabytím 40 % práv ve společnosti GLD Logistic Park Golding Limited a ve společnosti SZ Harbour Finance Limited a nabytím dluhu splatného ze strany společnosti SZ Harbour Finance Limited.

Dne 16. dubna 2019 bylo 100 % podílů společnosti East Gate Logistic LLC převedeno ze společnosti Borlog LLC na společnost AICEE II Finance Cyprus Limited. Dále, společnost AICEE II Finance Cyprus Limited odprodala společnost Borlog LLC třetímu subjektu za nepatrné protiplnění.

Během roku 2019 společnost NUPEH zvýšila podílový kapitál společnosti 1849-Apollo Overseas I Limited o částku 150.000 USD, podílový kapitál společnosti Orbelson Holdings Limited a společnosti Glanston Holdings Limited o částku 15.000 u každé, a podílový kapitál společnosti GLD Logistik Park Holding Limited o částku 14.000 USD.

Během roku 2019 společnost NUPEH nabyla Společnost (tehdy pod obchodní firmou MAMELUCK, s.r.o.).

Dne 23. června 2020 převedly Kyperské dceřiné subjekty Skupiny, jako například společnosti 1849-Apollo Overseas I Limited, Mevalor Enterprises Limited, Glanston Holdings Limited, Orbelson Holdings Limited, AICEE II Finance Cyprus Limited, Turcosa Investments Limited, GLD Logistik Park Holding Limited, SZ Harbour Finance Limited a EGL Holding Limited, veškerá svá aktiva na společnost NUPEH. Veškeré takové Kyperské dceřiné subjekty budou podle plánu zlikvidovány a odstraněny ze Skupiny v roce 2021.

1. 1. e.Obchodní cíle  

Společnost byla založena za účelem Emise dluhopisů, jelikož k hlavní činnosti Společnosti patří poskytování prostředků získaných Emisí v podobě půjček, úvěrů nebo jiných forem financování spřízněným subjektům ve Skupině. Společnost v současné době neprovádí žádné jiné činnosti.

1. 1. f.Hlavní trhy a přehled obchodní činnosti 

Hlavní trhy a přehled obchodní činnosti Společnosti

Ve vztahu ke svým hlavním činnostem Společnost nesoutěží na žádném trhu a nemá žádné relevantní podíly na trhu nebo pozici na trhu.

Společnost byla společností NUPEH získána za účelem nabytí finančních prostředků a jejich dalšího poskytování spřízněným společnostem ve Skupině v podobě půjček, úvěrů nebo jiných forem financování. Schopnost Společnosti dostát svým závazkům vyplývajícím z Emise může být výrazně ovlivněna schopností Mateřské společnosti nebo příslušné společnosti ze Skupiny dostát svým závazkům vůči Společnosti. Tato skutečnost předpokládá závislost zdroje příjmů Společnosti na příslušných společnostech ve Skupině a na jejich finančních výsledcích.

Hlavní trhy a přehled obchodní činnosti Mateřské společnosti a Skupiny

NUPEH působí na trhu maloobchodních nemovitostí, na trhu kancelářských nemovitostí a na trhu skladových nemovitostí na Ukrajině v kyjevské oblasti. NUPEH má za cíl využít potenciálu zlepšovat provozní efektivitu předmětných aktiv v důsledku proaktivního řízení a těžit prospěch z úspor z rozsahu, jako je například větší vyjednávací síla vůči nájemcům, zhotovitelům a dodavatelům.

NUPEH ovládá subjekt, do kterého bylo investováno, když je vystavena nebo má právo na proměnlivé výnosy ze své účasti s Mateřskou společností a má schopnost tyto výnosy ovlivňovat prostřednictvím svého vlivu na subjekt, do kterého bylo investováno. Subjekty, do kterých bylo investováno - Atlantic-Pacific Ventures LLC, East Gate Logistic LLC, West Gate Logistic LLC, Property Management Solutions One LLC a Property Management Solutions Two LLC vlastní nemovitosti a mají nárok dostávat s tím související příjmy z nájmů. Další subjekty, do kterých bylo investováno, dostávají peněžní tok v podobě úvěrových pohledávek nebo dividend.

• -Maloobchodní – 16.684 metrů čtverečních (8 %); 

• -Kanceláře – 42.562 metrů čtverečních (21 %); a 

• -Sklady – 145.549 metrů čtverečních (71 %). 

• -Maloobchodní – 12.630 metrů čtverečních (6 %); 

• -Kanceláře – 36.709 metrů čtverečních (19 %); a 

• -Sklady – 145.248 metrů čtverečních (75 %). 

• -Maloobchodní – 24 % za finanční rok 2020 končící 31. prosince 2020; 

• -Kanceláře – 38 % za finanční rok končící 31. prosince 2020; and 

• -Sklady – 38 % za finanční rok končící 31. prosince 2020. 

Přehled projektů v oblasti nemovitostí provozovaných Skupinou

Piramida

Piramida je užitkovým komunitním nákupním střediskem, které se nachází na adrese 4 O. Myshuhy St. v hustě zalidněné obytné čtvrti s výškovými budovami Darnytskyi, s oficiálním počtem obyvatel čítajícím 345.000 osob. Piramida těží ze špičkové polohy 100 metrů od rušné stanice metra Pozniaky. Piramida má dvě úrovně, přičemž hlavní prodejnou je hypermarket Silpo, jeden z největších řetězců supermarketů na Ukrajině, a dále také řetězec s elektronikou Foxtrot a řetězec s elektronikou a mobilními přístroji Citrus. Maloobchodní galerie je zaměřená na každodenní nákupní potřeby s renomovanými nájemci v segmentech zdraví a krásy, drogerie, módy a dětského zboží. Maloobchodní nabídku doplňuje celostátní provozovatel prodejny jídla a nápojů Puzata Hata.

Skupina zahájila expanzi svého projektu Piramida (přidání nového maloobchodního prostoru, zvýšení maloobchodní GLA o přibližně 2.700 metrů čtverečních, výstavba šestipatrové kancelářské budovy vedle nákupního střediska o celkové GLA přibližně 3.600 metrů čtverečních GLA, a rekonstrukce vnitřních prostor a komunikací). Celkové náklady ve 4. čtvrtletí roku 2020 činily 1,7 milionu USD a očekává se, že se využije 7,8 milionu USD v roce 2021 na dokončení prací. Očekávaný termín uvedení celkových prostor do provozu je 3. - 4. čtvrtletí roku 2021. Toto rozšíření má za cíl zlepšit konkurenční výhody Piramidy i složení jejích nájemců a přinést další NOI.

Klíčová statistika:

• -GBA – 16.684 metrů čtverečních14; 
• -GLA – 12.630 metrů čtverečních15; 
• -Neobsazenost: 0 % ke dni 31. prosince 202016; 
• -Průměrné měsíční základní nájemné: 31,0 USD / metr čtvereční v prosinci 202017; 
• -Roční počet návštěv (2020): 4.950.000 osob18; 
• -Hodnota ke dni 31. prosince 2020: 50.400.000 USD19; 
• -NOI: 4.999.000 USD ve finančním roce 202020. 

• -Silpo (hypermarket): plocha 1.517,7 metrů čtverečních, doba nájmu prodloužena v prosinci 2020 na dalších 10 let; 

• -Ukrzoloto (klenotnictví): plocha 612.7 metrů čtverečních, nájemní smlouva končí dne 31. května 2021. V prosinci 2020 bylo naplánováno prodloužení smlouvy; 

• -Brocard (zdraví a krása): plocha 343,2 metrů čtverečních, nájemní smlouva končí dne 31. července 2021. V prosinci 2020 bylo naplánováno prodloužení smlouvy;  

• -Foxtrot (elektronika): plocha 725.5 metrů čtverečních, nájemní smlouva končí dne 31. března 2021. V prosinci 2020 bylo naplánováno prodloužení smlouvy; 

• -Citrus (elektronika): plocha 374.4 metrů čtverečních, nájemní smlouva končí v červnu 2023 

Klíčoví konkurenti:

• -River Mall. Nachází se na adrese: 12 Dniprovska Embankment, Kyiv, 02000, 2.5 km od Piramidy. GLA: 55.000 metrů čtverečních. River Mall je rozsáhlé tradiční nákupní a zábavní středisko dodané v roce 2019; 

• -Aladdin. Nachází se na adrese: 3A Mykhaila Hryshka St., Kyiv, 02000, 500 m od Piramidy. GLA: 11.000 metrů čtverečních. Aladdin je menší užitkové nákupní středisko; 

• -New Way. Nachází se na adrese: 1 Arkhitektora Verbyts'koho St., Kyiv, 02000, 2.2 km od Piramidy. GLA: 15.000 metrů čtverečních. New Way je menší užitkové nákupní středisko otevřené v roce 2016; 

• -Arcadia. Nachází se na adrese: 33 Dniprovska Embankment, Kyiv, 02000, 2 km od Piramidy. GLA: 18.500 metrů čtverečních. Nákupní středisko Arcadia je menší užitkové nákupní středisko otevřené v roce 2008. 

Eurasia

Eurasia je obchodní centrum provozující činnost na úrovni třídy A, které se nachází v oblasti Kyiv CBD, na adrese 75 Zhylianska Street, propojující centrální oblast s hlavní dopravní tepnou města Peremohy Ave. Tato nemovitost těží z dobré dopravní i pěší dostupnosti. Stanice metra Vokzalna se nachází 10 minut pěšky od obchodního centra a stanice metra Universytet se nachází 15 minut pěšky od obchodního centra. Stanice metra Olympiiska a Palats Sportu jsou snadno dostupné prostřednictvím veřejné dopravy – trolejbusů a autobusů, které jezdí po ulici Zhylianska. Tato nemovitost byla uvedena do provozu v roce 2007. Každé patro má otevřené dispoziční uspořádání od 840 metrů čtverečních do 3.200 metrů čtverečních, což umožňuje realizovat nezbytné konfigurace kanceláří vyžadované nájemci.

Klíčová statistika:

• -GBA: 33.423 metrů čtverečních22; 
• -GLA: 27.855 metrů čtverečních23; 

• -13 pater; 

• -dvouúrovňové podzemní parkoviště se 151 parkovacími místy a 71 povrchovými parkovacími místy (42 parkovacích míst je pronajímáno od městské rady)24; 
• -Neobsazenost: 20,9 % ke dni 31. prosince 202025; 
• -Průměrné měsíční základní nájemné: 18,3 USD / metr čtvereční v prosinci 202026; 
• -Hodnota ke dni 31. prosince 2020: 51.100.000 USD27; 
• -NOI: 5.278.000 USD ve finančním roce 2019 a US28. 

• -Lohika: plocha 3.254,3 metrů čtverečních, doba nájmu končí v únoru 2023 na 1.900,2 metrů čtverečních a v březnu 2022 na 1.354,1 metrů čtverečních; 

• -PricewaterhouseCoopers: plocha 3.489,0 metrů čtverečních, doba nájmu končí v srpnu 2026; 

• -Global Message Services: plocha 2.327,9 metrů čtverečních, doba nájmu končí v červnu 2023; 

• -Microsoft Ukraine: plocha 2.267,2 metrů čtverečních, doba nájmu končí v březnu 2022;  

• -PRA Health Sciences: plocha 1.667,4 metrů čtverečních, doba nájmu končí v září 2023. 

Prime

Prime je obchodní centrum provozující činnost na úrovni třídy A, které se nachází v oblasti Kyiv CBD, na adrese 48-50 Zhylianska Street, což je jedna z ústředních ulic města, propojující centrální oblast s hlavní dopravní tepnou města Peremohy Ave. Tato nemovitost má dobrou dopravní i pěší dostupnost od nejbližší stanice metra Olimpiiska, která se nachází ve vzdálenosti 900 metrů a 10 minut pěšky. Stanice metra Universytet a Lva Tovstoho se nacházejí ve vzdálenosti 1,5 kilometrů a 15-20 minut pěšky. Tato nemovitost těží ze svého vysoko-profilového okolí s rozvinutou infrastrukturou a blízkosti velkých dopravních center. Typické kancelářské patro o přibližně 850 - 900 metrech čtverečních s flexibilním dispozičním uspořádání umožňuje prostor přizpůsobovat potřebám jednotlivých nájemců.

Klíčová statistika:

• -GBA: 9.140 metrů čtverečních30; 
• -GLA: 8.854 metrů čtverečních31; 

• -9 pater; 

• -4 podzemní parkovací místa, povrchové parkování pro dalších 69 parkovacích míst (pronajímaných od městské rady)32; 
• -Neobsazenost: 7,3 % ke dni 31. prosince 202033; 
• -Průměrné měsíční základní nájemné: 15,7 USD / metr čtvereční v prosinci 202034; 
• -Hodnota ke dni 31. prosince 2020: 15.700.000 USD35; 
• -NOI: 1.870.000 USD ve finančním roce 202036. 

• -Deloitte: plocha 3.193,5 metrů čtverečních, doba nájmu končí v červenci 2023; 

• -Sanofi: plocha 2.687,7 metrů čtverečních, doba nájmu končí v září 2022; 

• -Miele: plocha 657,5 metrů čtverečních, doba nájmu končí v červnu 2025 na 627,7 metrů čtverečních; 

• -Corevalue: plocha 807,5 metrů čtverečních, doba nájmu končí v říjnu 2021; 

• -Cadogan Petroleum: plocha 388,7 metrů čtverečních, doba nájmu končí v březnu 2021. V prosinci 2020 bylo naplánováno prodloužení smlouvy. 

Klíčoví konkurenti vůči Eurasia a Prime:

101 Tower. Nachází se na adrese: 57 Lva Tolstoho St., Kyiv, 01032, 250 m od Eurasia BC a 1 km od Prime BC. GLA: 43.000 metrů čtverečních. Tato nemovitost je obchodním střediskem na úrovni třídy A dodaným v roce 2012.

Dynastia. Nachází se na adrese: 46 Antonovycha St., Kyiv, 02000, 1,2 km od Eurasia BC a 600 m od Prime BC. GLA: 8.000 metrů čtverečních. Tato nemovitost je obchodním střediskem třídy A dodaným v roce 2015.

Senator. Nachází se na adrese: 32/2 Moskovska St., Kyiv, 01010, 3,2 km od Eurasia BC a 2,9 km od Prime BC. GLA: 43.000 metrů čtverečních. Tato nemovitost je obchodním střediskem třídy A dodaným v roce 2013 se standard efektivními dispozičními řešeními, velkým vestibulem z hlediska plochy a materiálů.

Astarta. Nachází se na adrese: 58 Yaroslavska St., Kyiv, 04071, 3,9 km od Eurasia BC a 4,3 km od Prime BC. GLA: 28.000 metrů čtverečních. Astarta je nové obchodní středisko dodané ve třech etapách v letech 2016-2018, jehož hlavními konkurenčními výhodami jsou standardní efektivní dispoziční řešení, certifikace BREEAM a nižší nájemné.

Leonardo. Nachází se na adrese: 19/21 Bohdana Khmel'nyts'koho St., Kyiv, 01030, 1,3 km od Eurasia BC a 1,4 km od Prime BC. GLA: 29.000 metrů čtverečních. Leonardo má prvotřídní polohu v historickém centru města, zejména pro nájemce z odvětví obchodních služeb a poradenství, a je potenciálně srovnatelné z hlediska jakosti budovy.

Parus. Nachází se na adrese: 2 Mechnikova St., Kyiv, 02000, 2,2 km od Eurasia BC a 1,6 km od Prime BC. GLA: 58.000 metrů čtverečních. Obchodní středisko Parus je konkurenční zejména vzhledem k centrálnější poloze, přičemž je však pro nájemce dražší. Za výhodu je považován i dobrý výhled z vyšších pater.

Europassage. Nachází se na adrese: 58/10 Simi Prakhovykh St., Kyiv, 01033, 700 m od Eurasia BC a 500 m od Prime BC. GLA: 20.000 metrů čtverečních. Europassage je méně konkurenční z hlediska kvality, jelikož jde o nemovitost třídy B s méně reprezentativním vestibulem, materiály vybavení, méně efektivním dispozičním uspořádáním a je situován na druhotné ulici s méně atraktivním okolím. Zároveň, ačkoli se nachází ve stejné čtvrti, Europassage má nižší úroveň nájemného, což může být výhodnější pro nájemce se strategií snižování nákladů.

Karat. Nachází se na adrese: 110 Zhylianska St., Kyiv, 02000, 300 m od Eurasia BC a 1,1 km od Prime BC. GLA: 6.000 metrů čtverečních. Obchodní středisko Karat je považováno za menšího konkurenta vzhledem k blízké poloze, tato nemovitost je však méně konkurenční z hlediska jakosti, jelikož jde o nemovitost třídy B s méně reprezentativním vestibulem, materiály vybavení a méně efektivním dispozičním uspořádáním.

East Gate Logistic

East Gate Logistic je skladem provozujícím činnost na úrovni třídy А, který se nachází na adrese 28 Zaporizka St., Boryspil, Kyiv oblast, Ukrajina. Tato nemovitost těží z příznivé polohy na východním (levém) břehu řeky Dnipro přibližně 15 km od okrajů města Kyiv, 20 km od nejbližší stanice metra Boryspilska a 5 km od mezinárodního letiště Kyiv Boryspil International Airport. East Gate Logistic je snadno dostupný prostřednictvím ulice Zaporizka St. z dálnice M-03, E-40 spojující Kyiv a Kharkiv. Dále je tato nemovitost dostupná z okružní ulice Brovary – Boryspil Ring Road napojující se na dálnici M-01, E-95 Kyiv – Chernihiv vedoucí na sever do Běloruska.

East Gate Logistics byla uvedena do provozu v roce 2007. Strukturálně se budova skládá ze dvou přilehlých bloků. Tato nemovitost vyhovuje požadavkům na sklad třídy A, přičemž má pilířovou síť 12 metrů х 24 metrů a světlou výšku 12 metrů v prostorách skladu.

Klíčová statistika:

• -GBA: 49.198 metrů čtverečních38; 
• -GLA: 49.027 metrů čtverečních39; 
• -Neobsazenost: 6,3 % ke dni 31. prosince 202040; 
• -Průměrné měsíční základní nájemné: 4,5 USD / metrů čtverečních v prosinci 202041; 
• -Hodnota ke dni 31. prosince 2020: 19.900.000 USD42; 
• -NOI: 2.693.000 ve finančním roce 202043. 

• -Auchan: plocha 33.813,8 metrů čtverečních, doba nájmu končí v červenci 2022; 

• -Fiege: plocha 12.124,7 metrů čtverečních, doba nájmu končí v červenci 2024 na 12.039 metrů čtverečních a v listopadu 2021 na 85,7 metrů čtverečních. 

Klíčoví konkurenti:

BF Martusivka. Nachází se na adrese: 72 Moiseyeva St., Martusivka, Kyiv Oblast, 08343, 15 km od East Gate Logistics. GLA: 70.000 metrů čtverečních. BF Martusivka je považován za konkurenční skladový systém vzhledem k poloze v okolní oblasti a srovnatelné jakosti. BF Martusivka je také větší z hlediska rozsahu s vyšší neobsazeností.

West Gate Logistic

West Gate Logistic je sklad provozující činnost na úrovni třídy А, který se nachází na 21. kilometru dálnice Zhytomyr v obci Stoyanka, okres Kyiv-Sviatoshyno, Kyiv oblast, Ukrajina. Vzdálenost k okrajům města Kyiv je pouze 1 km. Okružní silnice Kyiv Ring Road je 8 km od této nemovitosti. Blízkost města zajišťuje přístup k pracovním silám na pravém (západním) břehu Kyivu a oblasti Kyiv. West Gate Logistic těží z fasádní polohy směrem k dálnici Zhytomyr (M-06, E-40), spojující Kyiv a Lviv a západní hranici s EU.

West Gate Logistic je jedním z největších skladových komplexů v Kyivu a byl postaven ve dvou etapách, které byly obě uvedeny do provozu v roce 2008. Tato nemovitost má pilířovou síť 12 metrů х 24 metrů a světlou výšku 12 metrů v prostorách skladu, kterou typicky vyžadují nájemci v souladu se standardy pro třídu A. Tato nemovitost je využívána vysoko-profilovými nájemci, převážně provozovateli logistiky a maloobchodními společnostmi.

Klíčová statistika:

• -GBA: 96.351 metrů čtverečních45; 
• -GLA: 96.221 metrů čtverečních46; 
• -Neobsazenost: 0,3 % ke dni 31. prosince 202047; 
• -Průměrné měsíční základní nájemné: 4,2 USD / metr čtvereční v prosinci 202048;  
• -Hodnota ke dni 31. prosince 2020: 35.800.000 USD49; 
• -NOI: 5.039.000 USD ve finančním roce 202050. 

• -Ekol: 33.368,3 metrů čtverečních, doba nájmu končí v listopadu 2021 na 32.591,4 metrů čtverečních a v únoru 2022 na 776,9 metrů čtverečních; 

• -Logistic-plus: plocha 22.029,3 metrů čtverečních, doba nájmu končí v listopadu 2021; 

• -DC Ukraine (Watsons): plocha 18.403,6 metrů čtverečních, doba nájmu končí v prosinci 2024; 

• -Good Wine: plocha 9.806,7 metrů čtverečních, doba nájmu končí v únoru 2024. 

Klíčoví konkurenti:

MLP Chaika. Nachází se na adrese: 1A Aviakonstruktora Antonova St., Chaiky, Kyiv Oblast, 08130. GLA: 114.000 metrů čtverečních. MLP Chaika je ambientní sklad srovnatelný z hlediska jakosti a nacházející se ve stejném směru – dálnice Zhytomyr (M-06, E-40). Zatímco MLP Chaika se nachází blíže Kyiv Ring Road (4.5 km), předmětná nemovitost nemá fasádní umístění vůči dálnici M-06, E-40 na druhotné silnici s méně výhodným přístupem.

Amtel. Nachází se na adrese: 10 Soborna St., Petropavlivska Borshchahivka, Kyiv Oblast, 08130. GLA: Etapa I – 41.000 metrů čtverečních, Etapa II – 52.000 metrů čtverečních. Amtel je novější skladovou nemovitostí sestávající ze dvou etap, přičemž Etapa I byla dodána v roce 2011 a Etapa II byla částečně dodána v roce 2020. Jakožto konkurenceschopnější z hlediska jakosti a poskytování dostupnosti nových prostor je Amtel Etapa II považována za hlavního konkurenta vůči West Gate Logistics.

1. 1. g.Investice  

Investice v roce 2020

Společnost během roku 2020 neinvestovala do krátkodobých ani dlouhodobých hmotných nebo nehmotných aktiv.

Budoucí investice

S ohledem na obchodní cíle Společnosti Společnost neplánuje žádné významné budoucí investice.

Ve vztahu k Mateřské společnosti a jejím dceřiným subjektům má Skupina v plánu pokračovat v rozšiřování svého maloobchodního projektu Piramida. Toto rozšiřování představuje přibližně 5.500 metrů čtverečních další hrubé pronajímatelné plochy, modernizaci fasády nákupního střediska a modernizaci parkování.

V průběhu roku 2020 Skupina použila kapitálové výdaje ve výši přibližně 4,5 milionu USD na projekt rozšíření Piramidy a plánuje utratit přibližně 7,5 milionu USD v roce 2020 na finalizaci tohoto projektu.

Očekávaný termín zprovoznění celkových prostor je 3Q-4Q roku 2021. Očekává se, že toto rozšíření zlepší konkurenční výhody Piramidy i složení jejích nájemců a přinese další čistý provozní příjem.

1. 1. h.Výzkum a vývoj 

V roce 2020 Společnost neuskutečnila žádné činnosti v oblasti výzkumu a vývoje a v důsledku toho jí nevznikly žádné náklady na výzkum a vývoj.

1. 1. i.Změna ovládání  

Neexistují žádná známá ujednání, o kterých by Společnost věděla, jejichž provozování by mohlo následně vést ke změně ovládání Společnosti.

1. 1. j.Právní a rozhodčí řízení  

Za posledních 12 měsíců nebyly Společnost ani Mateřská společnost stranou žádného veřejnoprávního, právního ani rozhodčího řízení (včetně těch, která probíhají nebo hrozí, o kterých by Společnost věděla), které by mělo nebo by mohlo mít významné dopady na finanční situaci nebo ziskovost Společnosti a Skupiny.

1. 2.Řízení společnosti, rizika, jimž může být Společnost vystavena ve vztahu k procesu finančního výkaznictví, a postupy řízení rizik, systém vnitřní kontroly 

1. 1. a.Mateřská společnost  

Vzhledem k tomu, že vlastnický podíl ve Společnosti je držený výlučně Mateřskou společností, nekoná se tak žádná schůze společníků a Mateřská společnost vykonává působnost valné hromady Společnosti. Valná hromada Společnosti může rozhodovat, vedle záležitostí specifikovaných v zákoně o obchodních korporacích, o:

• -dodatcích ke stanovám, 

• -zrušení společnosti s likvidací a jmenování i odvolání likvidátora, 

• -schválení nájmu podniku nebo jeho podstatné části, a 

• -určení obchodní strategie. 

Veškerá rozhodnutí učiněná Mateřskou společností jsou přijímána Jednatelem Společnosti.

1. 1. b.Dozorčí a kontrolní orgány  

Společnost nemá dozorčí orgány a je řízena Jednatelem. Kontrolní funkce vykonává Auditní výbor.

1. 1. c.Jednatel 

Jednatel je statutárním orgánem Společnosti. Jednatel odpovídá za obchodní vedení Společnosti i za jakoukoli jinou působnost, která není stanovami, právním řádem nebo rozhodnutím příslušného veřejného orgánu svěřena jinému orgánu Společnosti. Jednatel zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá Mateřské společnosti ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a případně i mezitímní účetní závěrku i návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami. Jednatele jmenuje a odvolává Mateřská společnost.

Jednatel zastupuje Společnost samostatně.

Ke dni Výroční zprávy je Jednatelem Společnosti:

Natalia Zolotarova, narozená 2. května 1977.        

Obchodní adresa: 36D Saksahanskoho St., Kyiv 01033, Ukrajina

Datum jmenování: 3. prosince 2019

Praxe a další relevantní informace: Paní Natalia Zolotarova (narozená 2. května 1977) pracovala pro Skupinu již na samém počátku, a to od května 2001 jako účetní, a vypracovala se na pozici Zástupce finančního ředitele skupiny Dragon Capital Group, přední mezinárodní investiční společnosti na Ukrajině. Na této pozici odpovídala za správu pokladny a finanční plánování, jednání s bankami, daňové plánování, optimalizaci mezifiremních hotovostních toků, pomoc a dohlížení na interní i externí audity skupiny, rozpočtování a řízení nákladů.

Natalia má přes 20 let odborné praxe na akciovém trhu a doložené úspěchy z více než 100 transakcí v oblasti soukromého kapitálu, strukturalizace a vypořádání transakcí včetně na trhu nemovitostí na Ukrajině, fúzí a akvizic, emisí dluhopisů, kapitálových trhů.

Natalia Zolotarova absolvovala Kyjevskou národní univerzitu ekonomiky na Ukrajině. Je držitelem specializovaného titulu v oboru mezinárodního obchodního řízení.

Od roku 2003 je členem Asociace auditorů Ukrajiny.

1. 1. d.Auditní výbor  

Auditní výbor byl zřízen dne 19. března 2021 za účelem provádění kontrolních funkcí Společnosti. Základní funkcí Auditního výboru je dohled nad procesem vytváření účetní závěrky a systému efektivity interní kontroly a interního auditu.

Auditní výbor se skládá ze 3 (tří) nevýkonných členů, kteří jsou voleni a odvoláváni Valnou hromadou z členů Dozorčí rady nebo z třetích subjektů. Většina členů Auditního výboru je nezávislá na společnosti a jsou odborně kvalifikovaní. Funkční období člena Auditního výboru činí 3 (tři) roky. Znovuzvolení člena Auditního výboru je možné.

1. 1. e.Odměna Jednatele a Auditního výboru 

Jednatel vykonává svoji funkci bez nároku na odměnu. Odměna pro dva ze tří členů výboru pro audit je stanovena ve výši 50 tis. Kč za rok, zatímco jeden člen vykonává svou funkci bez nároku na odměnu.

1. 1. f.Podíly, akcie a jiné cenné papíry držené Jednatelem  

Vlastnický podíl ve Společnosti je držen výhradně Mateřskou společností a žádné podíly ve Společnosti nedrží lidé s řídící působností ve Společnosti.

1. 1. g.Soulad prohlášení o střetu zájmů s režimem řízení a správy společnosti  

Společnost si není vědoma žádného potenciálního střetu zájmů mezi povinnostmi Jednatele vůči Společnosti a jeho soukromým zájmem nebo jinými povinnostmi, avšak během výkonu funkce Jednatele může vzniknout střet zájmů vzhledem ke skutečnosti, že Jednatel je rovněž členem orgánů jiných společností a sleduje zájmy takových společností nebo zájmy osob ovládaných takovými společnostmi.

1. 1. h.Soulad s režimem správy a řízení společnosti 

Společnost dodržuje veškeré případné požadavky na řádnou správu a řízení stanovené příslušnými zákony a předpisy České republiky, zejména občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích. Společnost při své správě a při svém řízení dodržuje požadavky v oblasti firemního řízení a správy vyplývající z příslušných zákonů a předpisů, které považuje za dostačující a tudíž nedodržuje žádná pravidla specifikovaná v jakémkoli případném kodexu firemního řízení a správy.

1. 1. i.Rizika, jimž může být Společnost vystavena ve vztahu k procesu finančního výkaznictví, a postupy řízení rizik 

Společnost je vystavena některým rizikům a nejistotám v souvislosti s procesem finančního výkaznictví. Materializace jakýchkoli takových rizik by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na obchodní činnost, finanční stav, výsledky provozních činností i budoucí vyhlídky společnosti.

Systém vnitřní kontroly Společnosti sestává zejména z vnitřních kontrolních mechanismů a aktivních dozorčích činností, jakož i externích auditů prováděných každoročně za běžné účetní období. Výsledky auditu jsou předkládány Auditnímu výboru i Mateřské společnosti, které vyvozují závěry a navazující kroky.

Mateřská společnost je v rámci systému vnitřní kontroly odpovědnou za:

• -spolehlivost a sdílení informací; 

• -dodržování obecně závazných právních předpisů a vnitřních postupů; 

• -ochranu aktiv a řádné využívání zdrojů; 

• -dosahování stanovených cílů. 

1. 1. j.Zásady ve vztahu k ochraně životního prostředí a pracovních práv 

Společnost se zavazuje, že při provozování činnosti bude:

• -zajišťovat zaměstnancům bezpečné pracoviště a vhodná školení; 

• -striktně dodržovat zákonné limity, které regulují dopad jejích činností na životní prostředí (limity znečišťování, limity spotřeby) 

Ve vztahu k ochraně životního prostředí má Společnost za cíl v přiměřeném rozsahu uplatňovat nejlepší dostupné technologie ve vztahu k ochraně životního prostředí a využívání zdrojů energie. Společnost ve své každodenní činnosti usiluje o neustálé zlepšování svých výsledků ve vztahu k životnímu prostředí, s cílem:

• -šetřit přírodní zdroje a minimalizovat vytváření odpadů, kdykoli je to možné; 

• -podporovat ekologický přístup ve vztazích s klienty a protistranami; 

• -chovat se zodpovědně k životnímu prostředí a zachovávat přírodní zdroje prostřednictvím recyklace. 

V současné době Společnost nezaměstnává žádné zaměstnance, nicméně Společnost uznává důležitost ochrany pracovních práv a vymezuje soubor minimálních pracovních standardů, a to následovně:

• -bezpečné a zdravé pracovní prostředí; 

• -zamezení diskriminace při náboru, odměňování, přístupu ke školení, povýšení, výpovědi nebo odchodu do důchodu na základě rasy, národnostního nebo sociálního původu, kasty, náboženského vyznání, pohlaví, sexuální orientace, politické příslušnosti, věku nebo jiných okolností, které by mohly vést k diskriminaci, ledaže to právní předpisy vyžadují;  

• -zacházení s veškerými zaměstnanci důstojně a s úctou; 

• -dodržování příslušných právních předpisů upravujících pracovní dobu a nároky na dovolenou, včetně právní úpravy vztahující se ke mzdám a benefitům.  

1. 1. k.Politiky ve vztahu k praní špinavých peněz 

Společnost potvrzuje, že nemá výnosy z trestné činnosti ani se nepodílí na žádné činnosti, která by mohla usnadnit praní špinavých peněz nebo financování teroristické nebo trestné činnosti.

Koncept Know Your Customer (KYC) je zásadní ve všech aspektech podnikání společnosti. Společnost zpravidla shromažďuje informace o protistranách. Tyto informace jsou výchozím bodem pro identifikaci postupů proti praní špinavých peněz. V případě rizika zapojení protistrany do trestné činnosti, Společnost zváží, v závislosti na povaze navrhované transakce, jestli provede transakci před ověřením informací o protistraně.

Za účelem řízení a zmírnění výše uvedených rizik Společnost při navázání obchodního vztahů s poskytovateli služeb uplatňuje přísnou politiku KYC. Protistrany jsou kategorizovány v souladu se zákonem proti praní špinavých peněz a osvědčenými tržními postupy.

S přihlédnutím k vyhodnoceným rizikům určuje Společnost druh a rozsah opatření, která přijímá za účelem řízení a zmírnění identifikovaných rizik nákladově efektivním způsobem.

1. 3.Informace o vlastním kapitálu 

Podle právního řádu České republiky platí, že Společnost jakožto společnost s ručením omezeným nevydává žádné akcie na podílový kapitál nebo podobné cenné papíry. Společnost rovněž během účetního období nezískala ani nevlastnila vlastní akcie.

Vlastnický podíl ve Společnosti je držený výlučně společnosti NUPEH. Ke dni 31. 12. 2020 je základní kapitál ve výši 9 tis. USD (200 tis. CZK) obchodním podílem společnosti NUPEH. V roce 2019 byl společností NUPEH uskutečněn vklad nad rámec základního kapitálu ve výši 110 tis. USD (2.500 tis. CZK) a v roce 2020 byl společností NUPEH uskutečněn vklad nad rámec základního kapitálu ve výši 1.400 tis. USD.

1. 4.Finanční situace  

1. 1. a.Rizika a nejistoty související se Společností  

Z hlediska Společnosti existují následující hlavní rizikové faktory, které by mohly mít nepříznivý dopad na její finanční a hospodářskou situaci, obchodní činnost a schopnost dostát svým závazkům vyplývajícím z Emise:

Riziko sekundární závislosti

Společnost je součástí skupiny sestávající z Mateřské společnosti a jejích přímých nebo nepřímých dceřiných subjektů (Skupina a dceřiné subjekty jako Dceřiné subjekty). Emitent je tedy vystavený druhotnému riziku závislosti na rizicích vztahujících se ke Skupině, k jejímž činnostem patří investování do sektoru nemovitostí na Ukrajině. Vzhledem k závislosti Společnosti na Skupině by veškeré rizikové faktory související se Skupinou popsané níže mohly mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta splatit svůj dluh z Emise. Riziko druhotné závislosti by se mohlo nepříznivě dotknout schopnosti Společnosti splatit dluhy vyplývající z Emise.

Riziko společnosti se zvláštním účelem

Společnost je subjektem určeným ke zvláštnímu účelu založeným za účelem Emise a následného poskytování financování v rámci skupiny a neuskutečňuje žádnou jinou obchodní činnost a tudíž nemůže vytvářet zdroje z jiných obchodních činností, aby splatila dluhy vyplývající z Emise. Riziko úvěrové závislosti Společnosti na Skupině se může tedy nepříznivě dotknout schopnosti Emitenta dostát svým dluhovým závazkům.

1. 1. b.Rizika související s obchodní činností Mateřské společnosti a Skupiny  

Mateřská společnost je investiční a holdingovou společností, což znamená, že pokud Dceřiné subjekty nevytvořily zisk, nebudou schopny Mateřské společnosti vyplatit podíl na zisku v podobě dividend nebo splacení půjčky v rámci skupiny. Mateřská společnost je tedy nepřímo dotčena rizikovými faktory, které dopadají na obchodní činnost Dceřiných subjektů.

Následující jsou hlavní rizikové faktory, které by se mohly nepříznivě dotknout finanční a hospodářské situace a obchodní činnosti Mateřské společnosti a Skupiny:

Skupina je pro účely rozvoje a expanze projektů závislá na externích dodavatelích

Odkázanost Skupiny na generální dodavatele a individuální dodavatele Skupinu rovněž vystavuje rizikům souvisejícím s případnými špatnými výsledky nebo špatnou pracovní morálkou takových dodavatelů a jejich subdodavatelů a zaměstnanců, stavebními vadami a finanční nestabilitou dodavatelů a jejich subdodavatelů.

Úvěrové riziko

Mateřská společnost poskytuje nezajištěné půjčky svým Dceřiným subjektům. Možnost získání těchto půjček zpět závisí na provozních výsledcích subjektů, do kterých Mateřská společnost investuje a které vlastní nemovitosti, které vytvářejí příjmy. Pokud by subjekty, do kterých se investovalo, nebyly schopny splácet půjčky poskytnuté Mateřskou společností, mělo by to v konečném důsledku dopad na obchodní činnost Mateřské společnosti a Skupiny.

Na obchodní činnost Skupiny mají dopady legislativní kroky učiněné státem Ukrajina v reakci na situaci v souvislosti s COVID-19

V reakci na situaci COVID-19 přijal Parlament Ukrajiny několik zákonů podporujících nájemce během období lockdownu tím, že jim umožnil požadovat po pronajímatelích snížení nájemného, jestliže nájemci neměli žádnou objektivní možnost pronajímané nemovitosti využívat. V důsledku těchto iniciativ a případných opatření, která by mohla být ukrajinským státem uložena na řešení dopadů COVID-19 v budoucnu, nese Skupina riziko snížení čistého provozního příjmu.

Vlastnické podíly nebo nájemní práva Skupiny k pozemkům mohou být zpochybněny

Existuje riziko, že státní registrační orgány nebo třetí subjekt by mohli zpochybnit vlastnické podíly nebo nájemní práva k pozemkům z důvodu jejich původu nebo dřívějšího zápisu nebo z jiných důvodů. Toto by mohlo vést k dalším výdajům a rizikům pro Skupinu z hlediska vlastnického práva.

Majetkové riziko

Majetek a aktiva související s majetkem je z podstaty obtížné ocenit, a to vzhledem k individuální povaze každého majetku a skutečnosti, že nemusí nutně být k dispozici likvidní trh nebo cenový mechanismus. V důsledku toho mohou ocenění podléhat výrazné nejistotě.

1. 1. c.Poplatky za audit  

Celkové poplatky fakturované auditory za auditorské služby v roce 2020 činí 23 tis. USD. Ze strany auditorů nebyly v roce 2020 fakturovány žádné poplatky za neauditní služby.

Příloha I: Účetní závěrka včetně zprávy auditora

1. 1Základní informace  

1. (a)Existence a činnost  

NUPEH CZ s. r. o. („Společnost“) je registrována podle právního řádu České republiky na základě zápisu do obchodního rejstříku dne 1. 1. 2019 pod číslem spisu C 307124, vedeného u Městského soudu v Praze. Sídlo Společnosti se nachází na adrese Antala Staška 1859/34, Krč, 140 00 Praha 4, Česká republika.

Jediným společníkem Společnosti je společnost NEW UKRAINE PE HOLDING LIMITED se 100% podílem (Dále jen „Společník“), právní subjekt existující podle právního řádu Kypru, registrační číslo: HE 358309, se sídlem na adrese 16 Iouniou 1943, 9 Area A, Flat/Office 202, 3022 Limassol, Kyperská republika.

Hlavní činností Společnosti je financování. Čistý výnos z emise dluhopisů se použil pro účely půjčky v rámci skupiny poskytnuté Společností jejímu jedinému společníkovi.

1. 2Východiska pro přípravu účetní závěrky  

1. (a)Prohlášení o dodržování předpisů  

Tato účetní závěrka byla připravena v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví („IFRS“) vydanými Radou pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a přijatými Evropskou unií (EU).

1. (b)Základ pro vyčíslení  

Účetní závěrka byla připravena na základě historických cen, s výjimkou derivátů, které jsou vedeny v reálné hodnotě ke dni 31. prosince 2020.

1. (c)Funkční měna a měna vykazování  

Funkční měnou Společnosti ke dni a za rok končící dnem 31. prosince 2020 je americký dolar („USD“).

Ke dni a za rok končící dnem 31. prosince 2019 bylo určeno, že funkční měnou Společnosti je česká koruna („Kč“). Změna funkční měny se uplatňuje od 1. ledna 2020. Tato změna se provádí v důsledku významné změny okolností souvisejících se Společností. Společnost vydala dluhopisy ve výši 700.000 tisíc Kč (32.056 tisíc USD) a své mateřské Společnosti poskytla půjčku ve výši 29.400 tisíc USD, vedoucí k tomu, že aktiva Společnosti tvořila převážně půjčka mateřské společnosti (včetně naběhlých úroků) v USD ke dni 31. prosince 2020. Společnost rovněž uzavřela zajišťovací smlouvu na zajištění rizika volatility Kč vůči USD, pevně stanovující splatnou částku z dluhopisů v USD. Zároveň jsou závazky složené ze závazků v Kč v důsledku emise dluhopisů. Výkaz zisků a ztrát v roce 2020 zahrnuje finanční příjmy od mateřské společnosti, úrokové náklady splatné z dluhopisů a kurzové rozdíly.

Společnost emitovala dluhopisy v Kč a splatí je v Kč, avšak s ohledem na derivát budou platby konvertovány z USD na Kč podle pevného kurzu. Výnosy ze splacení dluhu budou získány v USD, tudíž USD je měna, ve které jsou obvykle získávány tržby z provozních činností.

Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem se vedení domnívá, že tyto přechody představují významnou změnu oproti roku 2019 a jsou relevantním základem pro opětovné zvážení funkční měny.

Funkční měna mateřské společnosti je USD. Společnost na základě posouzení vedení Společnosti neprovádí žádné vlastní činnosti a působí jako speciální subjekt (SPV) s omezeným účelem. Činnosti Společnosti jsou uskutečňovány v rámci rozšíření činnosti mateřské společnosti, nikoli v rámci vlastní podnikatelské činnosti. Na základě výše uvedeného je funkční měna Společnosti USD a neliší se tak od funkční měny mateřské společnosti.

Vedení tedy určilo, že USD je funkční měnou Společnosti.

Tato účetní závěrka se předkládá v USD, číselné hodnoty jsou zaokrouhleny na nejbližší tisíc, není-li uvedeno jinak.

1. (d)Uplatňování úsudků, odhadů a předpokladů  

Příprava účetní závěrky v souladu s IFRS vyžaduje, aby vedení činilo úsudky, odhady a předpoklady, které mají dopad na uplatňování účetních pravidel a na vykázané částky aktiv, závazků, výnosů a nákladů. Skutečné výsledky se mohou od těchto odhadů lišit.

Odhady a základní předpoklady jsou posuzovány průběžně. Změny účetních odhadů jsou účtovány v tom období, ve kterém jsou dané odhady měněny i v jakýchkoli případně dotčených budoucích obdobích.

Informace o kritických úsudcích při uplatňování účetních pravidel, které mají nejvýznamnější dopad na částky účtované v účetní závěrce, jsou uvedeny v následujících poznámkách:

Poznámka 2 (c) – určení funkční měny.

Poznámka 15 (a)  – určení opravné položky  na očekávané úvěrové ztráty.

1. (e)Nepřetržité trvání podniku  

Společnosti vznikla čistá ztráta za rok končící dnem 31. prosince 2020 ve výši 1,212 tisíc USD (2019:  17 tisíc USD). Hlavní příčinou ztráty za aktuální období je zaúčtovnání očekávaných úvěrových ztrát z poskytnuté půjčky (ECL) a devizová ztráta z přecenění emitovaných dluhopisů, která byla částečně kompenzována kladnou reálnou hodnotou derivátu.

Ke dni 31. prosince 2020 má Společnost kladný vlastní kapitál ve výši 290 tisíc USD
(31. prosince 2019: 102 tisíc USD).

Vedení společnosti má za to, že toto je dočasná situace, aktuální vykazovaná ztráta bude kompenzována očekávanými zisky společnosti v příštích letech, vyplývajícími převážně z kladné úrokové marže mezi úrokovými náklady z emitovaných dluhopisů a úrokovými výnosy z půjčky pro Společníka.

Půjčka Společnosti Společníkovi (viz prosím Poznámku 6) má být podle smluvních podmínek splacena přede dnem splatnosti dluhopisů. Společnost také koupila měnový swap u J&T BANKY, a.s. na překlenutí nesouladu měn mezi emitovanými dluhopisy a poskytnutou půjčkou v USD (viz  Poznámka 11).

V souvbislosti s výše uvedeným byla tato účetní závěrka připravena za předpokladu nepřetržitého trvání podniku.

Dopad COVID-19

Dne 11. března 2020 prohlásila Světová zdravotnická organizace šíření koronaviru COVID-19 za pandemii, když potvrdila jeho rychlé šíření po celém světě. Většina vlád po světě činila čím dál tím přísnější kroky k zastavení šíření viru, včetně: vyžadování izolace / karantény, dodržování rozestupů a kontrolou nebo uzavřením hranic a omezením pohybu v městech/oblastech nebo dokonce celých zemích. Tato opatření jsou na mnohých územích postupně uvolňována, avšak nejistoty z dalšího vývoje pandemie zůstávají.

Ačkoli tento vývoj doposud naznačuje, že se očekává, že globální ekonomický růst bude šířením nemoci a vzniklým narušením hospodářské činnosti negativně ovlivněn, finanční efekt současné krize na globální ekonomiku a celkové obchodní aktivity nelze v této etapě odhadnout s přiměřenou jistotou, vzhledem k rychlosti, kterou se nákaza šíří, a vysoké úrovni nejistot vyplývajících z neschopnosti spolehlivě předvídat výsledek.

Vzhledem ke specifikům činnosti Společnosti neměla pandemie COVID-19 podstatný vliv na obchodní činnosti Společnosti během roku končícího dnem 31. prosince 2020.

Podle posouzení vedení Společnosti ke dni sestavení účetní závěrky nemá výše uvedená situace žádný dopad na předpoklad nepřetržitého trvání účetní jednotky.

Mateřská společnost má investice do pěti objektů investičního majetku, které se nacházejí na Ukrajině, a to dvou logistických středisek, dvou obchodních středisek a jednoho nákupního střediska. Všechny ukrajinské provozní společnosti fungují při vysokých maržích, což je pro tento druh činnosti obvyklé, bez žádných výrazných poklesů v roce 2020. Míry neobsazenosti rovněž nebyly situací COVID-19 významně ovlivněny. Pandemie COVID-19 tudíž nemá významný negativní dopad na Mateřskou společnost ani na subjekty, do kterých investovala, a v důsledku toho nezvyšuje úvěrové riziko spojené s půjčkou poskytnutou Mateřské společnosti.

1. (f)Stanovení reálné hodnoty  

Některá z účetních pravidel a sdělení Společnosti vyžadují stanovení reálné hodnoty.

Společnost při určování reálné hodnoty aktiva nebo pasiva uplatňuje v maximální možném rozsahu pozorovatelné údaje na trhu. Reálné hodnoty jsou zařazovány do různých úrovní v hierarchii reálné hodnoty na základě vstupů použitých při oceňovacích technikách následovně:

• -Úroveň 1: kotované (neupravené) ceny na aktivních trzích pro identická aktiva nebo pasiva; 

• -Úroveň 2: vstupy mimo kotované ceny zahrnuté v Úrovni 1, které jsou pozorovatelné pro dané aktivum nebo pasivum, buď přímo (tj. jako ceny) nebo nepřímo (tj. odvozené od cen); 

• -Úroveň 3: vstupy za aktivum nebo pasivum, které nevycházejí z pozorovatelných tržních údajů (nepozorovatelné vstupy). 

V případě, že by vstupy použité k určení reálné hodnoty aktiva nebo pasiva mohly být zařazeny na různých úrovních hierarchie reálné hodnoty, pak se určení reálné hodnoty zařazuje jako celek na stejné úrovni hierarchie reálné hodnoty jako vstup nejnižší úrovně, který je pro celé určení významný.

Společnost účtuje přesuny mezi úrovněmi hierarchie reálné hodnoty na konci vykazovaného období, během kterého ke změně došlo. Během let končících dnem 31. prosince 2020 a 2019 nebyl účtován žádný přesun mezi úrovněmi hierarchie reálné hodnoty.

1. 3Významné účetní metody 

Významná účetní metody uplatňované při přípravě této účetní závěrky jsou popsány níže.

1. (a)Transakce v cizích měnách  

Transakce v cizích měnách jsou převáděny do funkční měny Společnosti podle směnných kurzů dle dnů uskutečnění těchto transakcí.

Peněžní aktiva a pasiva denominovaná v cizích měnách k datu rozvahy jsou zpětně převáděny do funkční měny podle směnných kurzů k takovému dni. Devizový zisk nebo devizová ztráta z peněžních položek je rozdílem mezi zůstatkovou hodnotou ve funkční měně na počátku období, upravenou o efektivní úrok a platby během daného období, a zůstatkovou hodnotou v cizí měně převedenou podle směnného kurzu na konci vykazovaného období.

Nepeněžní aktiva a pasiva, která jsou určována dle reálné hodnoty v cizí měně, jsou převáděna do funkční měny podle směnného kurzu ke dni, kdy byla reálná hodnota určena. Nepeněžní položky v cizí měně, které jsou určovány na základě historických nákladů, jsou převáděny s využitím směnného kurzu ke dni transakce.

Devizové rozdíly vznikající při převodu jsou vykazovány v rámci zisku nebo ztráty.

Při přípravě této účetní závěrky uplatňovalo vedení při převádění transakcí a zůstatků Společnosti denominovaných v cizích měnách oficiální směnné kurzy České národní banky.

1. (b)Finanční nástroje  

1. (i)Účtování, prvotní určení a odúčtování  

Obchodní pohledávky jsou prvotně účtovány, když vzniknou.

Všechna ostatní finanční aktiva a finanční závazky jsou prvotně účtovány ke dni, kdy vznikly. Finanční aktivum (nejde-li o obchodní pohledávku bez významného prvku financování) nebo finanční závazek se prvotně určuje dle reálné hodnoty s připočtením, u položky nikoli na úrovni FVTPL, dle transakčních nákladů, které jsou přímo přičitatelné jejímu nabytí nebo emisi. Obchodní pohledávka bez významného prvku financování se prvotně určuje dle transakční ceny.

Společnost odúčtuje finanční aktivum, jakmile uplynou smluvní práva k peněžním tokům z daného finančního aktiva, nebo jakmile převede práva dostávat smluvní peněžní toky v transakci, ve které jsou v podstatě veškerá rizika a užitky vlastnictví daného finančního aktiva převedena nebo ve které Společnost ani nepřevede ani si nezachová v podstatě veškerá rizika a užitky vlastnictví a nezachová si kontrolu daného finančního aktiva.

Společnost odúčtuje finanční závazek, jakmile jsou její smluvní závazky splněny nebo zrušeny nebo zaniknou. Společnost rovněž odúčtuje finanční závazek, jakmile jeho podmínky jsou pozměněny a peněžní toky z upraveného závazku jsou podstatně odlišné, v kterémžto případě se účtuje nový finanční závazek na základě upravených podmínek podle reálné hodnoty.

Při odúčtování finančního závazku se rozdíl mezi umořenou účetní hodnotou a zaplaceným protiplněním (včetně jakýchkoli případných nepeněžních převedených aktiv nebo převzatých závazků) účtuje v rámci zisku nebo ztráty.

1. (ii)Zařazení a následné určení výše finančních aktiv  

Při prvotním účtování se finanční aktivum zařazuje jako určené dle: zůstatkové hodnoty; reálné hodnoty prostřednictvím jiného úplného výsledku (FVOCI) – dluhové investice; FVOCI – kapitálové investice; nebo FVTPL.

Finanční aktiva se po svém prvotním účtování nezařazují opětovně, ledaže Společnost změní svůj obchodní model pro řízení finančních aktiv, v kterémžto případě se veškerá dotčená finanční aktiva zařazují znovu v první den prvního vykazovaného období po změně obchodního modelu.

Finanční aktivum se určuje dle zůstatkové hodnoty, jestliže splňuje obě z následujících podmínek a není označeno jako určované dle FVTPL za účelem vyloučení nebo výrazného snížení účetního nesouladu:

• -je drženo v rámci obchodního modelu, jehož cílem je držet aktiva za účelem inkasování smluvních peněžních toků; a 

• -jeho smluvní podmínky způsobují vznik peněžních toků k určitým datům, které jsou výlučně platbami jistiny a úroků z nesplacené částky jistiny. 

Dluhová investice se určuje podle FVOCI, splňuje-li obě následující podmínky a není stanovena podle FVTPL:

• -je držena v rámci obchodního modelu, jehož cíle je dosahováno jak inkasováním smluvních peněžních toků, tak i prodejem finančních aktiv; a 

• -její smluvní podmínky způsobují k určitým datům vznik peněžních toků, které jsou výlučně platbami jistiny a úroků z nesplacené částky jistiny. 

Při prvotním účtování kapitálové investice, která není držena k obchodování může Skupina nezvratně zvolit následné změny reálné hodnoty investice uvádět v OCI. Tato volba se činí pro každou jednotlivou investici.

Veškerá finanční aktiva nezařazená jako určená ve výši zůstatkové hodnoty nebo FVOCI dle výše uvedeného jsou určovány dle FVTPL. Tato aktiva jsou následně určována dle reálné hodnoty. Čisté zisky a ztráty, včetně jakýchkoli případných příjmů z úroků nebo dividend, se účtují v rámci zisku nebo ztráty.

Finanční aktiva Společnosti tvoří obchodní a jiné pohledávky, peníze a peněžní ekvivalenty a poskytnuté půjčky a jsou zařazovány do kategorie finančních aktiv dle zůstatkové hodnoty. Tato aktiva se následně určují dle zůstatkové hodnoty s použitím metody efektivní úrokové míry. Zůstatková hodnota se snižuje o ztráty ze snížení hodnoty. Úrokové příjmy, devizové zisky a ztráty a snížení hodnoty se účtují v rámci zisků nebo ztrát. Jakýkoli zisk nebo jakákoli ztráta při odúčtování se účtují v rámci zisků nebo ztrát.

Peněžní prostředky a jejich ekvivalenty tvoří peněžní zůstatky, vklady na požádání k okamžitému výběru a vysoce likvidní investice se splatností tři měsíce nebo méně ode dne nabytí, které podléhaly bezvýznamnému riziku změn jejich reálné hodnoty.

Posouzení obchodního modelu

Společnost provádí posouzení cíle obchodního modelu, ve kterém se finanční aktivum drží na úrovni portfolia, protože toto nejlépe odráží způsob, jakým je podnik řízen, a informace jsou poskytovány vedení. Uvažované informace zahrnují:

• -uvedená pravidla a cíle pro dané portfolio a fungování těchto pravidel v praxi. Patří k nim to, zda se strategie vedení zaměřuje na získávání smluvních úrokových příjmů, udržování určitého profilu úrokové míry, sladění trvání finančních aktiv s trváním jakýchkoli souvisejících závazků nebo očekávaných peněžních výdajů nebo realizace peněžních toků prodejem aktiv;  

• -to, jak se výkon portfolia vyhodnocuje a vykazuje vedení Společnosti;  

• -rizika, která mají dopad na plnění obchodního modelu (a na finanční aktiva držená v rámci tohoto obchodního modelu), i to, jak jsou tato rizika řízena;  

• -to, jak jsou manažeři podniku odměňováni – např. to, zda odměňování vychází z reálné hodnoty spravovaných aktiv nebo z inkasovaných smluvních peněžních toků; a  

• -četnost, objem a načasování prodejů v předchozích obdobích, důvody takových prodejů a její očekávání ohledně budoucí prodejní činnosti. Informace o prodejní činnosti však nejsou posuzovány izolovaně, nýbrž jako součást celkového posouzení toho, jak se dosahuje deklarovaného cíle Společnosti při řízení finančních aktiv a jak jsou realizovány peněžní toky.  

Finanční aktiva, která jsou držena pro účely obchodování nebo řízena a jejichž výsledky jsou vyhodnocovány na bázi reálné hodnoty, jsou určována dle FVTPL, jelikož nejsou držena za účelem inkasování smluvních peněžních toků, ani nejsou držena za účelem jak inkasování smluvních peněžních toků tak i za účelem prodeje finančních aktiv.

Posuzování toho, zda smluvní peněžní toky jsou výlučně platbami jistiny a úroků

Pro účely tohoto posouzení se „jistina“ vymezuje jako reálná hodnota finančního aktiva při prvotním účtování. „Úroky“ se vymezují jako protiplnění za časovou hodnotu peněz a za úvěrové riziko spojené s nesplacenou částkou jistiny během konkrétního období i za další základní rizika a náklady půjčení (např. riziko likvidity a administrativní náklady), jakož i ziskovou marži.

Při posuzování toho, zda smluvní peněžní toky jsou výlučně platbami jistiny a úroků, Společnost zohledňuje smluvní podmínky daného nástroje. To zahrnuje posuzování toho, zda finanční aktivum obsahuje smluvní podmínku, která by mohla pozměnit načasování nebo výši smluvních peněžních toků tak, že by tato podmínka splněna nebyla. Při provádění tohoto posouzení Společnost zohledňuje:

• -podmíněné události, které by změnily výši nebo načasování peněžních toků;  

• -prvky pákového efektu;  

• -podmínky předčasného splácení a prodloužení lhůt;  

• -podmínky, které omezují nárok Společnosti na peněžní toky ze specifikovaných aktiv – např. ujednání o nemožnosti regresu u aktiv; a  

• -prvky, které upravují zohlednění časové hodnoty peněz – např. pravidelné resetování úrokových sazeb. 

1. (iii)Klasifikace a následné určování finančních závazků  

Finanční závazky jsou klasifikovány jako určované dle zůstatkové hodnoty nebo FVTPL. Finanční závazek se klasifikuje jako dle FVTPL, jestliže splňuje definici držení pro účely obchodování nebo je takto označený při prvotním účtování.

Jiné finanční závazky jsou následně určovány dle zůstatkové hodnoty s použitím metody efektivní úrokové míry. Úrokové výdaje a devizové zisky a ztráty jsou účtovány v rámci zisku nebo ztráty. Jakékoli zisky nebo ztráty při odúčtování jsou rovněž účtovány v rámci zisků nebo ztrát.

Společnost veškeré své finanční závazky určuje podle zůstatkové hodnoty, s výjimkou derivátů, které jsou určovány podle FVTPL.

1. (iv)Započtení  

Finanční aktiva a pasiva se započítávají a čistá částka se vykazuje ve výkazech o finanční situaci tehdy, a to pouze tehdy, jestliže Společnost má aktuálně právně vymahatelné právo provést započtení a má v úmyslu buď provést netto vyrovnání nebo dané aktivum realizovat a zároveň vyrovnat pasivum. Společnost má právně vymahatelné právo provést započtení, jestliže toto právo není podmíněné budoucí událostí a je vymahatelné jak při běžné obchodní činnosti, tak i v případě prodlení, insolvence nebo konkursu Společnosti i veškerých protistran.

1. (v)Derivátové finanční nástroje  

Společnost drží derivátové finanční nástroje k zajištění svých expozic z hlediska devizového rizika.

Deriváty jsou prvotně určovány dle reálné hodnoty. Po prvotním účtování jsou deriváty určovány dle reálné hodnoty a její změny jsou obecně účtovány v rámci zisku nebo ztráty.

1. (c)Snížení hodnoty  

Společnost používá model „očekávané úvěrové ztráty“ (ECL). Tento model snížení hodnoty se vztahuje na finanční aktiva určovaná dle zůstatkové hodnoty, smluvní aktiva a dluhové investice dle FVOCI.

Finanční aktiva při zůstatkové hodnotě tvoří obchodní a jiné pohledávky a peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty a krátkodobé vklady a půjčky.

Rezervy na ztráty se určují podle kteréhokoli z následujících základů:

• -12-měsíční očekávaná úvěrová ztráta: jde o očekávanou úvěrovou ztrátu vyplývající z možných událostí prodlení během 12 měsíců po rozvahovém dni; a 

• -očekávaná úvěrová ztráta za dobu životnosti: jde o očekávanou úvěrovou ztrátu vyplývající z veškerých možných událostí prodlení za dobu očekávané životnosti finančního nástroje. 

Společnost zvolila určování rezerv na ztráty u obchodních a jiných pohledávek ve výši očekávané úvěrové ztráty za dobu životnosti.

Snížení hodnoty peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů se určuje na bázi očekávané ztráty za 12 měsíců a odráží krátké splatnosti expozic.

Společnost má systém hodnocení úvěrového rizika a posuzuje solventnost dlužníků na základě pravidelně získávaných informací. Společnost má za to, že od prvotního účtování došlo k výraznému zvýšení úvěrového rizika, jestliže:

• -interní rating se od prvotního účtování zhoršil o dva nebo více stupňů;  

• -pohledávka nebo její část je více než 30 dnů po splatnosti;  

• -expozice byla označena jako expozice nedobytná;  

vedením Společnosti bylo provedeno individuální posouzení, a ta na základě dostupných informací určila, že daná pohledávka vykazuje známky zvýšeného úvěrového rizika.

Společnost předpokládá, že úvěrové riziko u finančního aktiva se významně zvýšilo, je-li více než 30 dnů po splatnosti.

Společnost má za to, že finanční aktivum je v prodlení, když:

• -je nepravděpodobné, že by dlužník Společnosti v plném rozsahu splatil své úvěrové závazky, aniž by Společnost uplatnila postih formou kroků, jako je například realizace zajištění (je-li nějaké drženo); nebo 

• -dané finanční aktivum je více než 90 dnů po splatnosti. 

Maximální doba zvažovaná při odhadování očekávané úvěrové ztráty je maximální smluvní období, po které je Společnost vystavena úvěrovému riziku.

Určování výše očekávané úvěrové ztráty

Očekávané úvěrové ztráty jsou pravděpodobnostmi váženým odhadem úvěrových ztrát. Úvěrové ztráty se určují jako současné hodnoty veškerých schodků hotovosti (tj. rozdílu mezi peněžními toky splatných ve prospěch daného subjektu v souladu se smlouvou a peněžními toky, které Společnost očekává, že obdrží).

Očekávané úvěrové ztráty jsou diskontovány dle efektivní úrokové míry daného finančního aktiva.

Znehodnocená finanční aktiva

Ke každému rozvahovému dni posuzuje Společnost, zda finanční aktiva účtovaná dle zůstatkové hodnoty jsou znehodnocená. Finanční aktivum je „znehodnocené“, jestliže nastala jedna nebo více událostí, které mají negativní dopad na odhadované budoucí peněžní toky daného finančního aktiva.

K důkazům o tom, že finanční aktivum je znehodnocené, patří následující pozorovatelné skutečnosti:

• -významné finanční potíže dlužníka nebo emitenta;  

• -porušení smlouvy jako například neplnění nebo prodlení;  

• -restrukturalizace dluhu nebo záloha ze strany Společnosti za podmínek, které by Společnost jinak nebrala v úvahu;  

• -začíná být pravděpodobné, že dlužník vstoupí do konkursu nebo do jiné finanční reorganizace; nebo  

• -zánik aktivního trhu pro cenný papír z důvodu finančních potíží. 

• -Při posuzování toho, zda peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty jsou znehodnocené, bere Společnost v úvahu následující faktory: 

• -významné finanční potíže banky; 

• -porušení smlouvy jako například neplnění nebo smluvní platba, která je více než pár dnů po splatnosti; 

• -začíná být pravděpodobné, že banka vstoupí do konkursu nebo do jiné finanční reorganizace. 

Vykázání snížení hodnoty

Rezervy na ztráty u finančních aktiv určovaných dle zůstatkové hodnoty se odečítají od hrubé účetní hodnoty daných aktiv.

Ztráty ze snížení hodnoty u finančních aktiv se vykazují v rámci “Ztrát ze snížení hodnoty u finančních nástrojů”.

1. (d)Finanční náklady a finanční příjmy  

Finanční náklady tvoří úrokové výdaje u půjček a úvěrů, odvíjení diskontu u finančních závazků a devizové ztráty.

Finanční příjmy tvoří úrokové příjmy z investovaných prostředků a devizové zisky.

Úrokové výdaje a úrokové příjmy se účtují v rámci zisku nebo ztráty s uplatněním metody efektivní úrokové míry. Devizové zisky a ztráty se vykazují v čistém vyjádření buď jako finanční příjmy nebo finanční náklady.

„Efektivní úroková míra“ je ta míra, kterou se přesně diskontují odhadované budoucí hotovostní platby nebo tržby za celou dobu odhadované životnosti finančního nástroje na:

• -hrubou účetní hodnotu finančního aktiva; nebo 

• -zůstatkovou hodnotu finančního závazku.  

Při určování úrokových příjmů a výdajů se efektivní úroková míra uplatňuje na hrubou účetní hodnotu daného aktiva (není-li dané aktivum znehodnocené) nebo na zůstatkovou hodnotu daného pasiva. U finančních aktiv, která byla znehodnocena po prvotním účtování se úrokový příjem určuje uplatněním efektivní úrokové míry na zůstatkovou hodnotu daného finančního aktiva. V případě, že dané aktivum již není znehodnocené, pak určení úrokových příjmů přechází zpět na hrubé vyjádření.

1. (e)Vlastní kapitál  

1. (i)Rezervy  

Základní kapitál

Základní kapitál představuje kapitál splacený společníkem.

Jiné kapitálové účty

Jiné kapitálové účty představují vklad společníka mimo základní kapitál.

Nerozdělený zisk

Nerozdělený zisk zahrnuje kumulované zisky a ztráty vzniklé Společnosti.

1. (f)Daňové náklady pro účely daně z příjmů  

Daňové náklady pro účely daně z příjmů zahrnují splatné a odložené daně. Splatné daně a odložené daně jsou účtovány jako zisk nebo ztráta s výjimkou v tom rozsahu, v jakém souvisí s podnikovou kombinací, nebo položek účtovaných přímo jako vlastní kapitál nebo v jiném úplném výsledku.

Splatné daně jsou očekávané daně splatné nebo pohledávané ze zdanitelných příjmů nebo ztrát za daný rok, s uplatněním daňových sazeb platných k rozvahovému dni, a jakékoli úpravy daně splatné ve vztahu k předchozím letům.

Odložené daně jsou účtovány ve vztahu k přechodným rozdílům mezi účetními hodnotami aktiv a pasiv pro účely finančního výkaznictví a částkami uplatňovanými pro účely zdanění. Odložené daně nejsou účtovány za:

• -přechodné rozdíly při prvotním účtování aktiv nebo pasiv v transakci, která není podnikovou kombinací a která se nedotýká účetnictví ani zdanitelného zisku nebo ztráty; 

• -přechodné rozdíly související s investicemi do dceřiných subjektů a společně ovládaných subjektů v rozsahu, v jakém je pravděpodobné, že se v dohledné budoucnosti neobrátí; a 

• -zdanitelné přechodné rozdíly vznikající při prvotním účtování goodwillu. 

Určení odložených daní odráží daňové důsledky, které by se řídily způsobem, jakým Společnost očekává, že na konci vykazovaného období získá zpět nebo vypořádá účetní hodnotu svých aktiv a pasiv.

Odložená daň se určuje podle daňových sazeb, jejichž uplatnění se očekává na přechodné rozdíly při jejich obratu, na základě právních předpisů platných k rozvahovému dni.

Při určování výše splatných a odložených daní zohledňuje Společnost dopad nejistých daňových pozic i toho, zda budou případně splatné další daně, sankce a úroky z prodlení.

Odložené daňové pohledávky a dluhy jsou započítány, jestliže existuje právně vymahatelné právo započíst splatné daňové pohledávky a dluhy, a tyto souvisejí s daněmi z příjmů uloženými týmž daňovým orgánem témuž zdaňovanému subjektu, nebo různým daňový subjektům, avšak tyto mají v úmyslu vypořádat splatné daňové závazky a aktiva v čistém vyjádření nebo jejich daňová aktiva a pasiva budou realizována zároveň.

Odložená daňová pohledávka se účtuje v rámci nevyužité daňové ztráty, daňových úlev a odečitatelných přechodných rozdílů, a to v rozsahu, v jakém je pravděpodobné, že budou k dispozici budoucí zdanitelné zisky, proti kterým bude možné je uplatnit. Odložené daňové pohledávky jsou posuzovány ke každému rozvahovému dni a jsou snižovány v takovém rozsahu, v jakém již není pravděpodobné, že by související daňová výhody byla realizována.

1. 4Nové standardy a výklady, které nebyly dosud přijaty  

Pro roční období počínající dnem 1. ledna 2021 je v účinnosti několik nových standardů a umožňuje se i dřívější uplatňování; Společnost však při přípravě této účetní závěrky nové nebo upravené standardy nepřevzala k dřívějšímu okamžiku.

Neočekává se, že by následující upravené standardy a výklad měly významný vliv na účetní závěrku Společnosti:

• -Slevy na nájemném v souvislosti s COVID-19 (změna IFRS 16); 

• -Nevýhodné smlouvy – náklady na plnění smlouvy (změny IAS 37); 

• -Reforma referenčních úrokových sazeb – 2. etapa (změny IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 a IFRS 16); 

• -Pozemky, budovy a zařízení: příjmy před zamýšleným použitím (změny IAS 16); 

• -Odkaz na koncepční rámec (změny IFRS 3); 

• -Klasifikace závazků jako krátkodobé nebo dlouhodobé (změny IAS 1); 

• -IFRS 17 Pojistné smlouvy a změny IFRS 17 Pojistné smlouvy. 

• -Změny IFRS 4 Pojistné smlouvy – odklad IFRS19 (vydáno dne 25. června 2020) 

• -Změny IAS 8 Účetní zásady, změny účetních odhadů a chyby: vymezení účetních odhadů (vydáno dne 12. února 2021) 

• -Změny IAS 1 Předkládání účetní závěrky a praxe IFRS - prohlášení 2: sdělování účetních zásad (vydáno dne 12. února 2021) 

• -Annual Improvements 2018-2020. 

1. 5Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty  

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty byly ke dni 31. prosince následující:

Společnost drží prostředky u finančních ústavů v České republice, na které se vztahuje regulatorní dohled. Jakékoli snížení hodnoty finančních prostředků bylo uvažováno na základě očekávaných ztrát za dvanáct měsíců a Společnost došla na základě dokončené analýzy k závěru, že úroveň očekávaných úvěrových ztrát je nevýznamná.

1. 6Pohledávky z úvěrů  

Kategorie poskytnutých půjček je plně zastoupena půjčkou udělenou Společníkovi, společnosti NEW UKRAINE PE HOLDING LIMITED, jejichž splatnost je v souladu se splatností jistiny dluhopisů (viz Poznámka 9). Podle smluvních podmínek je dlužník povinen splatit částku odpovídající závazku věřitele z emitovaných dluhopisů přede dnem splatnosti dluhopisů. Krátkodobé finanční nástroje představují narostlý úrok z poskytnutých půjček, které jsou splatné v roce končícím dnem 31. prosince 2021.

Nominální úroková míra je fixní. S půjčkou nebyly spojeny žádné poplatky, úroky se splácí průběžně, takže efektivní úroková míra se blíží nominální úrokové míře.

Informace o vykazovaném snížení hodnoty

Následující tabulka uvádí výši opravných položek na ztráty ze snížení hodnoty u půjčky společníkovi :

Opravná položka na očekávané úvěrové ztráty byla vypočtena na bázi 12 měsíců (očekávané úvěrové ztráty vyplývající z událostí, které mohou nastat během 12 měsíců následujících po rozvahovém dni).

Půjčka je zařazena v rámci Stage 1. Během účetního období nedošlo k žádným přesunům mezi etapami.

Metoda určení výše snížení hodnoty, spolu s parametry PD a LGD, je podrobněji popsaná v Poznámce 15 – Postupy řízení rizika a sdělování informací.

Reálná hodnota poskytnutých půjček se blíží účetní hodnotě ke dni 31. prosince 2020.

Veškeré úročené finanční nástroje při zůstatkové hodnotě jsou zařazeny do Úrovně 3 hierarchie reálné hodnoty (pro další podrobnosti o určení viz poznámku 2 (e) – Nejistoty u předpokladů a odhadů).

Reálná hodnota vychází z oceňovací metody diskontovaných peněžních toků. Oceňovací model zohledňuje současnou hodnotu očekávané platby, diskontovanou použitím rizikově vážené diskontní sazby ke dni 31. prosince 2020. Reálná hodnota půjčky se rovná účetní hodnotě, jelikož půjčka byla poskytnuta krátce před koncem roku.

1. 7Obchodní a jiné pohledávky  

Ke dni 31. prosince 2020 Společnost nevykazuje žádné obchodní pohledávky po splatnosti ani jiná aktiva po splatnosti.

Úvěrová rizika a ztráty ze snížení hodnoty ve vztahu k obchodním i jiným pohledávkám jsou řešeny v Poznámce 15 – Řízení rizika a postupy sdělování informací.

Pohledávky související s vkladem mimo základní kapitál ve výši 1.150 tisíc USD byly splaceny dne 26. dubna 2021.

1. 8Vlastní kapitál  

Základní kapitál Společnosti činí 9 tisíc USD. Ke dni 31. prosince 2020 jakož i ke dni 31. prosince 2019 představuje jeden obchodní podíl, který vlastní Společník (mateřská společnost).

V roce 2020 byl uskutečněn vklad mimo základní kapitál ve výši 1.400 tisíc USD ze strany společnosti NEW UKRAINE PE HOLDING LIMITED (v roce 2019 ve výši 110 tisíc USD).

Za rok končící 31. prosince 2020 vykazuje společnost kumulovanou ztrátu ve výši 1.229 tisíc USD (2019: 17 tisíc USD). Komentáře vedení společnosti byly popsány v Poznámce 2e.

1. 9Vydané dluhopisy  

Krátkodobé finanční nástroje představují úrok narostlý u emitovaných dluhopisů, který je splatný do jednoho roku od rozvahového dne. Dlouhodobé nástroje představují splatnou jistinu.

Podrobné informace ve vztahu k emitovaným dluhopisům ke dni 31. prosince 2020 jsou uvedeny v tabulce níže:

Dluhopisy byly emitovány dne 30. října 2020 při celkové nominální hodnotě ve výši 700 milionů Kč (30,048 tisíc USD), splatné v roce 2025. Jsou kotované na veřejném trhu.

Úrok je splatný dvakrát ročně: 30. dubna a 30. října každý rok. Celková nominální výše upsaných dluhopisů ke dni 31. prosince 2020 činila 700 milionů Kč.

Společnost NEW UKRAINE PE HOLDING LIMITED (Společník) zaručila Dluhopisy Emitenta v podobě finanční záruky podle českého práva. Společnost může Dluhopisy kdykoli splatit za jakoukoli cenu na trhu či jinak. Nedojde-li k předčasné splatnosti (kteroužto možnost Společnost v současné době nezvažuje), Společnost splatí jistinu Dluhopisu jednorázovou částkou dne 30. října 2025.

Transakční náklady ve výši 22.097 tisíc Kč (946 tisíc USD) byly spojeny s emisí Dluhopisů. Tyto náklady jsou účtovány ve výkaze zisku a ztráty během doby životnosti Dluhopisů na základě efektivní úrokové míry. Kuponová sazba činí 5,9 %. Efektivní úroková míra činí 6,76 %.

Veškeré úročené finanční nástroje při zůstatkové hodnotě jsou zařazeny do Úrovně 1 hierarchie reálné hodnoty (pro více podrobností o určení viz poznámku 2 (d) – Uplatnění úsudku, odhadů a předpokladů). Reálná hodnota pro Úroveň 1 byla vypočtena na základě kotované ceny dluhopisů ke dni
31. prosince 2020.

1. 10Závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky  

Ke dni 31. prosince 2020 a 2019 nejsou obchodní a jiné závazky zajištěné.

Podle Vedení společnosti , ke dni 31. prosince 2020 a 2019 nejsou žádné závazky po splatnosti.

Riziko likvidity, kterému je Společnost v souvislosti s obchodními a jinými pohledávkami vystavena, je popsané v Poznámce 15 – Řízení rizika a postupy sdělování informací.

Odložené závazky ke dni 31. prosince 2020 a 2019 zahrnují částku na audit účetní závěrky.

1. 11Pohledávky z derivátových operací  

Ke dni 31. prosince 2020 má společnost jeden křížový měnový swap u J&T BANKA, a.s. k překlenutí nesouladu měn mezi emitovanými dluhopisy a poskytnutou půjčkou v USD.

Společnost zřídila swap dne 30. října 2020 ve výši 700.000 tisíc Kč při korunové úrokové sazbě ve výši 5,9 % oproti částce 30.461 tisíc USD při dolarové úrokové sazbě ve výši 7,25%. Splatnost swapu je 29. října 2025.

Existuje zpětný přepočet prostředků z USD do Kč odpovídající úroku zaplacenému ke dni 30. dubna a 30. října každého roku.

Společnost ocenila a účtovala reálnou hodnotu swapu jako pohledávku ve výši 1.696 tisíc USD ke dni 31. prosince 2020. Společnost nevykazuje derivát jako zajišťovací nástroj; veškeré pohyby reálné hodnoty jsou ve výsledovce Společnosti účtovány jako zisk nebo ztráta.

1. 12Daň z příjmů  

Za rok 2020 a 2019 Společnost nevykázala žádné daňové povinnosti, jelikož Společnost vykázala ztrátu (efektivní daň v roce 2020: 0% (2019: 0%)), ani odloženou daň.

1. 13Ostatní provozní náklady 

Provozní výdaje představují náklady spojené s přípravou emise dluhopisů, jakož i další služby a správu, s výjimkou transakčních nákladů spojených s emisí (viz Poznámku 9 – Vydané dluhopisy) a účetních výdajů a výdajů na audit.

1. 14Finanční výnosy a finanční náklady  

Úrokové příjmy jsou získávány z poskytnuté půjčky a úrokové výdaje vznikají v důsledku emitovaných dluhopisů.

Devizová ztráta zahrnuje mimo jiné devizovou ztrátu z přecenění dluhopisu emitovaného v Kč na USD. Transakční náklady spojené s emisí jsou zahrnuty do úrokových výdajů (viz Poznámku 9). K překlenutí měnového rozdílu z držení dluhopisu drží Společnost křížový měnový swap, jehož reálná hodnota byla účtována jako zisk z derivátů, viz prosím Poznámku 11.

1. 15Řízení rizika a postupy sdělování informací 

Vedení nese celkovou odpovědnost za zřízení a dohled nad systémem řízení rizika Společnosti. Společníci dohlížejí na to, jak vedení monitoruje dodržování pravidel a postupů řízení rizika a posuzuje dostatečnost systému řízení rizika ve vztahu k rizikům.

Pravidla Společnosti v oblasti řízení rizika jsou nastavená tak, aby se identifikovala a analyzovala rizika, kterým je Společnost vystavena, stanovily vhodné limity a kontroly rizik a monitorovala rizika i dodržování limitů. Pravidla a systémy řízení rizik jsou pravidelně posuzovány, aby odrážely změny v tržních podmínkách a činnostech Společnosti.       

1. (a)Úvěrové riziko  

Úvěrové riziko je riziko finanční ztráty na straně Společnosti v případě, že zákazník nebo protistrana finančního nástroje nesplní své smluvní povinnosti, a vzniká zásadně z pohledávek za zákazníky.

Vystavení úvěrovému riziku

Maximální expozici úvěrovému riziku představuje účetní hodnota každého finančního aktiva ve výkazu o finanční situaci.

Půjčka společníkovi

Společnost poskytla Společníkovi půjčku ve výši 29.400 tisíc USD s využitím prostředků z upsaných dluhopisů.

Společnost má svůj vlastní systém posuzování úvěrového rizika a vyhodnocuje schopnost dlužníka splácet na základě pravidelně získávaných informací.

Společnost připisuje aktivům stupeň rizika na základě údajů, které vycházejí z předpokladu možného rizika ztráty (vyplývající z účetních závěrek dlužníka, výpočtů vedení atd.) nebo případného rizika pozdního placení, na které se uplatňuje posouzení kvalifikovaného úvěrového rizika.

Stupeň úvěrového rizika se určuje s použitím kvalitativních i kvantitativních faktorů, které jsou ukazatelem potenciálního rizika úpadku a jsou v souladu s externím vymezením ratingových agentur. Pravděpodobnost úpadku se pak přiděluje na základě historických údajů shromažďovaných těmito agenturami.

Určení významného zvýšení úvěrového rizika (SICR) od původního účtování

Společnost na konci každého vykazovaného období určuje, zda se úvěrové riziko finančního nástroje od původního účtování daného aktiva významně zvýšilo.

Společnost za tímto účelem porovnává riziko prodlení u finančního nástroje k rozvahovému dni s rizikem prodlení ke dni prvotního účtování, a dále posuzuje dostatečnost podpůrných informací (k dispozici bez nadměrných nákladů a nadměrného úsilí), které naznačují významné zvýšení úvěrového rizika od prvotního účtování.

Společnost přiřazuje aktivům hodnocení rizika s využitím informací, které vycházejí z možného rizika ztráty (určeného například podle účetních výkazů subjektu, výpočtů vedení atd.) nebo možného rizika pozdní platby, které tvoří základ pro kvalifikované posouzení úvěrového rizika.

Hodnocení úvěrového rizika se určuje použitím kvalitativních i kvantitativních faktorů, které naznačují možné riziko insolvence, a které jsou v souladu s definicemi externích ratingových agentur. Pravděpodobnost insolvence se určuje podle historických údajů shromažďovaných těmito agenturami.

Došlo-li k významnému zvýšení úvěrového rizika od prvotního účtování, pak se expozice zahrnuje do Etapy 2 a očekávaná úvěrová ztráta za dobu životnosti se odhadne. Nedošlo-li k žádnému významnému zvýšení úvěrového rizika od prvotního účtování, pak expozice zůstává na Etapě 1 (12-měsíční očekávaná úvěrová ztráta). Je-li expozice v prodlení, pak se jí přiřazuje Etapa 3.

Společnost použila následující model k výpočtu rezervy očekávaných úvěrových ztrát (ECL) ke dni 31. prosince 2020:

(v tisících USD)

Ekvivalent externího ratingu se odvozuje od ratingů srovnatelných společností v oborech, ve kterých působní dlužník.

Vykazované zhoršení bylo prezentováno v rámci finančních výdajů.

Společnost rovněž posuzuje citlivost na změny úvěrového rizika dlužníka. Změní-li se její úvěruschopnost, pravděpodobnost ztráty se změní též.

Zvýší-li se pravděpodobnost defaultu o 10 %, pak by se očekávaná úvěrová ztráta zvýšila o 59 tisíc USD. Pokud by se pravděpodobnost defaultu snížila o 10 %, očekávaná úvěrová ztráta by se snížila o 59 tisíc USD.

Společnost také vnímá rozdíly mezi ekonomickými podmínkami během období, za které jsou shromažďovány historické údaje, současnými podmínkami a očekávanými ekonomickými podmínkami po očekávanou dobu trvání půjčky.

Ke dni 31. prosince 2019 neměla Společnost žádná finanční aktiva, u kterých mělo být vypočteno snížení hodnoty.

Ke dni 31. prosince 2020 a 31. prosince 2019 byly společníky společnosti New Ukraine РЕ Holding Limited (Cyprus) společnost Dragon Capital Investments Limited (Cyprus) s vlastnickým podílem 17 %, společnost, kterou v konečném důsledku ovládá Tomas Fiala, společnost Dragon Capital New Ukraine Fund (Jersey) s vlastnickým podílem 36 %, společnost Ukrainian Redevelopment Fund LP (delawarská komanditní společnost, nikoli spřízněná s ostatními společníky) s vlastnickým podílem 15 %, a společnost Sky Mundi S.À.R.L. (společník, který není spřízněný s ostatními společníky) s vlastnickým podílem 32 %.

V souladu s dohodou společníků společnosti New Ukraine PE Holding Limited jsou klíčová strategická rozhodnutí činěna společníky, kteří společně drží více než 90 % podílů na vydaném podílovém kapitálu Společnosti.

Hlavní činností Společnosti je investování do sektoru nemovitostí na Ukrajině.

Ke dni 31. prosince 2020 byly investice Mateřské společnosti tvořeny následujícími projekty:

• -Projekt Pyramida: nákupní středisko s hrubou pronajímatelnou plochou 12.630 metrů čtverečních; 

• -Projekt East Gate Logistic: sklad třídy A s hrubou pronajímatelnou plochou 49.027 metrů čtverečních; 

• -Projekt West Gate Logistic: sklad třídy A s hrubou pronajímatelnou plochou 96.221 metrů čtverečních a souvisejícím pozemkem 15 ha.; 

• -Property Management Solutions One („PMS One“): obchodní středisko třídy A „Eurasia“ s hrubou pronajímatelnou plochou 27.855 metrů čtverečních; 

• -Property Management Solutions Two („PMS Two“): obchodní středisko třídy A „Prime“ s hrubou pronajímatelnou plochou 8.853 metrů čtverečních a souvisejícím pozemkem 0,15 ha. 

Ke dni 31. prosince 2019 tvořily investice Mateřské společnosti následující projekty:

• -Projekt Pyramida: nákupní středisko s hrubou pronajímatelnou plochou 12.817 metrů čtverečních; 

• -Projekt East Gate Logistic: sklad třídy A s hrubou pronajímatelnou plochou 49.198 metrů čtverečních; 

• -Projekt West Gate Logistic: sklad třídy A s hrubou pronajímatelnou plochou 96.221 metrů čtverečních a souvisejícím pozemkem 15 ha.; 

• -Property Management Solutions One („PMS One“): obchodní středisko třídy A „Eurasia“ s hrubou pronajímatelnou plochou 27.996 metrů čtverečních; 

• -Property Management Solutions Two („PMS Two“): obchodní středisko třídy A „Prime“ s hrubou pronajímatelnou plochou 8.853 metrů čtverečních a souvisejícím pozemkem 0,15 ha. 

Investice Mateřské společnosti se nacházejí zejména na Ukrajině. Jsou tedy vystaveny ekonomickým a finančním trhům Ukrajiny, která vykazuje znaky vznikajícího trhu. Politická a ekonomická situace na Ukrajině byla v posledních letech vystavena výrazné turbulenci. Právní, daňový a regulatorní rámec se dále vyvíjí, ale podléhá různým výkladům a častým změnám, což spolu s dalšími právními a fiskálními překážkami přispívá k problémům, kterým čelí subjekty působící na Ukrajině. Dále nebyl dosud urovnán ozbrojený konflikt, který na jaře roku 2014 vznikl v určitých částech oblastí Luganské a Doněcké, a část oblastí Doněcké a Luganské zůstává pod kontrolou samozvaných republik, a ukrajinské úřady nejsou v současné době schopné na tomto území plně prosazovat ukrajinské právo. Různé události v březnu 2014 vedly k přistoupení Krymské republiky do Ruské federace, což nebylo uznáno Ukrajinou ani mnoha dalšími zeměmi. Působení v této zemi s sebou tedy přináší rizika, která na jiných trzích typicky neexistují. Pandemie koronaviru COVID-19 nejistotu v obchodním prostředí dále zvýšila.

Posouzení úvěrových rizik souvisejících s půjčkou Mateřské společnosti odráží posouzení dopadu ukrajinského obchodního prostředí na činnosti a finanční pozici Mateřské společnosti vedením.

Úvěrové riziko podle typu protistrany bylo ke dni 31. prosince 2020 následující:

(v tisících USD)

Úvěrové riziko podle typu protistrany bylo ke dni 31. prosince 2019 následující:

(v tisících USD)

Úvěrové riziko podle území protistrany bylo ke dni 31. prosince 2020 následující:

(v tisících USD)

Úvěrové riziko podle území protistrany bylo ke dni 31. prosince 2019 následující:

(v tisících USD)

1. (b)Riziko likvidity  

Riziko likvidity je riziko, že Společnost narazí na potíže při plnění povinností spojených se svými finančními závazky vyrovnávanými dodáním peněžních prostředků nebo jiného finančního aktiva. Přístup Společnosti k řízení likvidity se zaměřuje na zajištění v maximálním možném rozsahu toho, že bude vždy mít dostatečnou likviditu na to, aby mohla plnit své závazky dle splatnosti, a to jak za běžných tak i za mimořádných podmínek, aniž by jí vznikly nepřijatelné ztráty a aniž by riskovala poškození pověsti Společnosti.

Níže uvedená tabulka obsahuje analýzu finančních aktiv a pasiv Společnosti v rozložení dle splatnosti, konkrétně dle času, který zbývá od rozvahového dne do dne smluvní splatnosti. U případů, kde existuje možnost předčasného splacení, volí Společnost nejobezřetnější metodu posuzování.

Nejdřívější možný termín splacení je tudíž uveden u pasiv a nejpozdější možný termín splacení je uvedený u aktiv.

Smluvní peněžní toky z finančních aktiv a smluvní splatnosti finančních pasiv byly ke dni 31. prosince 2020 následující:

(v tisících USD)

Smluvní peněžní toky z finančních aktiv a smluvní splatnosti finančních pasiv byly ke dni 31. prosince 2019 následující:

(v tisících USD)

1. (c)Měnové riziko  

Transakce související s emitovaným dluhopisem byly Společností podchyceny uzavřením křížového měnového swapu u banky.

Další údaje týkající se křížového měnového swapu jsou v níže uvedené tabulce:

Společnost rovněž realizuje v Kč výdaje typu společných režijních nákladů, které však nejsou příliš významné.

Zůstatky peněžních aktiv a pasiv denominovaných v Kč byly následující

1. (d)Riziko úrokových sazeb  

Společnost je vystavena vlivům kolísání převládajících úrokových sazeb na trhu na její finanční pozici a peněžní toky. Úrokové marže se mohou v důsledku takových změn zvyšovat, avšak v případě neočekávaných pohybů se mohou také snižovat nebo vyvolávat ztráty. Společnost nemá finanční aktiva a pasiva s proměnlivou úrokovou sazbou.

Finanční informace o úročených a neúročených aktivech a pasivech a datech jejich smluvní splatnosti nebo přecenění jsou následující:

(v tisících USD)

(v tisících USD)

1. (e)Provozní riziko  

Provozní riziko je riziko ztráty v důsledku podvodu, neoprávněné činnosti, chyb, opominutí, neefektivity nebo systémového selhání. Tento typ rizika vzniká při veškerých činnostech a hrozí jím veškeré obchodní subjekty. Provozní riziko zahrnuje i riziko právní.

Primární odpovědnost za uplatňování kontrolních mechanizmů pro řízení provozních rizik spočívá u vedení Společnosti. Obvykle uplatňované zásady pokrývají následujíc oblasti:

• -Požadavky na vypořádání a sledování transakcí, 

• -Identifikace provozních rizik v rámci kontrolního systému, 

• -Získáním přehledu o provozních rizicích Společnost vytváří předpoklady pro určování a řízení postupů a opatření, které povedou ke snížení provozních rizik a k přijetí rozhodnutí o: 

• -Rozpoznání jednotlivých stávajících rizik  

• -Zahájení procesů, které povedou ke snížení možných dopadů; nebo 

• -Zúžení prostoru pro rizikové činnosti nebo jejich úplné vyloučení. 

Společnost zřídila auditní výbor.

Společnost v současné době dodržuje a splňuje veškeré požadavky týkající se správy a řízení společnosti, které jsou stanovené v obecně závazných právních předpisech České republiky, zejména v Zákoně o obchodních korporacích.

1. 16Spřízněné strany a jejich vliv na účetní závěrku  

1. (a)Ovládající strana  

Společnost NUPEH CZ s.r.o. je 100 % ovládaná Společníkem, společností NEW UKRAINE PE HOLDING LIMITED, se sídlem na adrese 3022 Limassol, 16 Iouniou 1943, 9 Area A, Flat/Office 202, Kyperská republika.

1. (b)Transakce se spřízněnými stranami  

Ke dni 31. prosince 2019 a ke dni 31. prosince 2020 vykazuje Společnost následující nevypořádané zůstatky se spřízněnou stranou.

(v tisících USD)

1. (c)Odměňování klíčového vedení  

Společnost nemá žádné klíčové zaměstnance. V letech končících dnem 31. prosince 2020 a 31. prosince 2019 nebyly vyplaceny žádné odměny ani jiné benefity vůči členům orgánů Společnosti.

1. (d)Podmíněná aktiva a podmíněná pasiva  

Společnost nemá žádné právní spory, které by měly za následek vznik podmíněných pasiv nebo podmíněných aktiv. Nejsou vykazovány žádné jiné okolnosti, které by splňovaly podmínky pro zveřejnění podmíněných závazků.

1. (e)Důležité události po dni účetní závěrky  

Společnost vyhodnotila následné události ode dne rozvahy až do dne, kdy byla účetní závěrka sestavena.

Pohledávky související s vkladem mimo základní kapitál (Poznámky 7, 8) ve výši 1.150 tisíc USD byly splaceny dne 26. dubna 2021.

Po 31. prosinci 2020 nenastaly žádné další významné události, které by vyžadovaly změny této účetní závěrky nebo další sdělení.

Sestaveno dne: 13. 10. 2021

Podpis statutárního orgánu: Natalia Zolotarova

Příloha IІ: ZPRÁVA O VZTAZÍCH

V/In Prague on/dne 13. 10. 2021

Natalia Zolotarova,

Jednatel/Executive

1 Na základě neauditovaných údajů Emitenta

2 Na základě auditované Účetní závěrky za rok končící 31. prosince 2019 a 31. prosince 2020

3 Na základě Oceňovacích zpráv k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2019 a 2020 provedených ze strany CBRE

4 Na základě auditované Účetní závěrky za rok končící 31. prosince 2019 a 31. prosince 2020

5 Na základě Oceňovacích zpráv k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2019 a 2020 provedených ze strany CBRE

6 Na základě auditované Účetní závěrky za rok končící 31. prosince 2019 a 31. prosince 2020

7 Na základě Oceňovacích zpráv k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2019 a 2020 provedených ze strany CBRE

8 Na základě auditované Účetní závěrky za rok končící 31. prosince 2019 a 31. prosince 2020

9 Na základě auditované Účetní závěrky za rok končící 31. prosince 2019 a 31. prosince 2020

10 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

11 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

12 Na základě auditované Účetní závěrky za rok končící 31. prosince 2020

13 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE a neauditovaných údajů Emitenta

14 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

15 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

16 Na základě neauditovaných údajů emitenta

17 Na základě neauditovaných údajů emitenta

18 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

19 Na základě neauditovaných údajů emitenta

20 Na základě auditované Účetní závěrky za rok končící 31. prosince 2020

21 Na základě neauditovaných údajů emitenta

22 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

23 Na základě neauditovaných údajů emitenta

24 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

25 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

26 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

27 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

28 Na základě auditované Účetní závěrky za rok končící 31. prosince 2020

29 Na základě neauditovaných údajů emitenta

30 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

31 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

32 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

33 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

34 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

35 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

36 Na základě auditované Účetní závěrky za rok končící 31. prosince 2020

37 Na základě neauditovaných údajů emitenta

38 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

39 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

40 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

41 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

42 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

43 Na základě auditované Účetní závěrky za rok končící 31. prosince 2020

44 Na základě neauditovaných údajů emitenta

45 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

46 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

47 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

48 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

49 Na základě Oceňovací zprávy k nemovitosti za rok končící 31. prosince 2020 provedené ze strany CBRE

50 Na základě auditované Účetní závěrky za rok končící 31. prosince 2020

51 Na základě auditované Účetní závěrky za rok končící 31. prosince 2020