VÝROČNÍ ZPRÁVA

ZA ROK 2020

 

 

 

 

NUPEH CZ s.r.o.

IČ 077 57 662

Antala Staška 1859/34, Krč, 140 00 Praha 4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Dodatky k Výroční zprávě

Na základě žádosti České národní banky a v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“), předkládá společnost NUPEH CZ, s.r.o. doplněnou Výroční zprávu emitenta za rok 2020.

Doplněná Výroční zpráva emitenta se předkládá v souladu s ustanoveními § 17 ve spojení s § 20 odst. 5 vyhlášky č. 234/2009 Sb., o ochraně proti zneužívání trhu a transparenci a má povahu opravené Výroční zprávy emitenta NUPEH CZ, s.r.o. za rok 2020.

Do opravené Zprávy emitenta byly doplněny následující informace:  

  1. (1)Obecné informace – oddíl 1 „Obecné informace“ byl doplněn o prohlášení výkonného ředitele podle § 118 odst. 4 písm. (i) ZPKT; 

  2. (2)O dluhopisech – oddíl 1a byl pozměněn na „Datum přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Pražské burzy:.“ 

  3. (3)Důsledky COVID-19 – oddíl 1b byl doplněn o podrobný popis dopadu pandemie COVID-19 na Emitenta a na jeho mateřskou společnost; 

  4. (4)Historie a vývoj mateřské společnosti a Skupiny – poslední odstavec oddílu 1d byl doplněn o „Dne 23. června 2020…“ 

  5. (5)Vlastnictví a ovládání – do oddílu 1c byl vložen popis povahy ovládání přímo a nepřímo ovládající osobou; 

  6. (6)Hlavní trhy a přehled obchodní činnosti – tato položka byla změněna na „Hlavní trhy a přehled obchodní činnosti společnosti“ a doplněna o podrobný popis obchodní činnosti Společnosti a Skupiny; 

  7. (7)Právní a rozhodčí řízení – oddíl 1j byl doplněn tak, aby byl v souladu s právními požadavky;  

  8. (8)Řízení společnosti – byl vytvořen samostatný oddíl, ve kterém Emitent vkládá informace stanovené v § 118 odst. 4 písm. (j) ZPKT, a to v kapitole 2; 

  9. (9)Mateřská společnost – do oddílu 2a byl vložen odkaz na rozhodnutí učiněná Mateřskou společností v její působnosti jakožto jediného společníka emitenta; 

  10. (10)Položka „Rizika, jimž může být Společnost vystavena ve vztahu k procesu finančního výkaznictví, a postupy řízení rizik“ byla do Výroční zprávy vložena v souladu s § 118 odst. 4 písm. (b) ZPKT; 

  11. (11)Poplatky za audit – oddíl 4c byl doplněn o poplatky fakturované za neuditní služby; 

  12. (12)Konečný bezprostřední vlastník – oddíl 4 byl doplněn o informace o struktuře vztahů mezi ovládající a ovládanou osobou a o informace o konečném bezprostředním vlastníkovi; 

 

Společnost NUPEH CZ, s.r.o. konzultovala příslušné dodatky k Výroční zprávě s auditorem (KPMG Česká republika Audit, s.r.o.), který dospěl k závěru, že tyto nemají dopad na jeho auditorskou zprávu ze dne 30. dubna 2021.

Obecné informace

Podle mého nejlepšího vědomí poskytuje tato výroční zpráva věrný a přesný obraz finanční situace, obchodní činnosti a finančních výsledků Společnosti za předchozí účetní období a výhledu pro budoucí vývoj finanční pozice, obchodních činností a finančních výsledků.

Tato zpráva se zveřejňuje podle § 118 odst. 1 ZPKT.

V/In Prague on/dne 13. 10. 2021

 

    1. a.Informace o společnosti 

Obchodní firma: NUPEH CZ s.r.o. (dále jen „Společnost“)

Zápis: v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, vložka C 307124

Sídlo: Antala Staška 1859/34, Krč, 140 00 Praha 4

Jurisdikce: Česká republika

Rozhodné právo: Právní řád České republiky. Zejména občanský zákoník, zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (zákon o obchodních korporacích),  zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů (živnostenský zákon) a zákon o dluhopisech.

LEI: 3157002FXYZ444Q6BD33

Tax ID No: 077 57 662

Den vzniku: 1. ledna 2019

Právní forma: společnost s ručením omezeným

Internetová adresa: www.nupeh-cz.com

E-mail: info@nupeh-cz.com

Telefon: +420 221 710 383

O dluhopisech

Název dluhopisů: NUPEH CZ 5,90/25

Klíčové informace: emitovány jako zaknihované cenné papíry splatné v roce 2025 a úročeny pevnou úrokovou sazbou 5,9% p.a.

ISIN: CZ0003524795

Počet dluhopisů: 70 000

Nominální hodnota: Nominální hodnota každého dluhopisu je 10 000 Kč (deset tis. korun českých). Celková nominální hodnota Emise je 700 000 000 Kč

Datum emise Dluhopisů: 30. října 2020

Datum přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Pražské burzy: 30. října 2020

    1. b.Finanční informace 

K 31. prosinci 2020

Finanční výsledky Společnosti za rok končící 31. prosincem 2020 jsou uvedeny níže v Příloze I. Celková aktiva společnosti na konci vykazovaného období jsou 32 377 tis. USD (2019: 120 tis. USD), celkové závazky se rovnají 32 087 tis. USD (2019: 18 tis. USD), čistá ztráta za vykazovaný rok činila 1 212 tis. USD. (2019: vykázaná ztráta 17 tis. USD). Společnost zvýšila vklad mateřské společnosti mimo základní kapitál o částku 1 400 tis. USD.

Očekávaný vývoj

Co se týče očekávání finanční výkonnosti Společnosti za rok končící 31. prosince 2021, nepředpokládají se  žádné významné změny, protože činnost Společnosti je omezena na splácení dluhopisů, u nichž se předpokládá, že budou prováděny podle harmonogramu splácením stávající vnitroskupinové půjčky mezi Společností a společnosti NEW UKRAINE PE HOLDING LIMITED („NUPEH“, nebo „Mateřská společnost“).

Důsledky COVID-19

Dne 11. března 2020 prohlásila Světová zdravotnická organizace šíření koronaviru COVID-19 za pandemii, když potvrdila jeho rychlé šíření po celém světě. Většina vlád po světě činila čím dál tím přísnější kroky k zastavení šíření viru, včetně: vyžadování izolace / karantény, dodržování rozestupů a kontrolou nebo uzavřením hranic a omezením pohybu v městech/oblastech nebo dokonce celých zemích. Tato opatření jsou na mnohých územích postupně uvolňována, avšak nejistoty při dalším vývoji pandemie zůstávají.

Ačkoli tento vývoj doposud naznačuje, že se očekává, že globální ekonomický růst bude šířením nemoci a vzniklým narušením hospodářské činnosti negativně ovlivněn, finanční efekt současné krize na globální ekonomiku a celkové obchodní aktivity nelze v této etapě odhadnout s přiměřenou jistotou, vzhledem k rychlosti, kterou se nákaza šíří, a vysoké úrovni nejistot vyplývajících z neschopnosti spolehlivě předvídat výsledek.

Dopad pandemie COVID-19 na obchodní činnosti Společnosti a její mateřské společnosti během roku končícího dnem 31. prosince 2020 je popsaný níže.

Podle posouzení vedení Společnosti ke dni sestavení účetní závěrky nemá výše uvedená situace žádný dopad na schopnost Společnosti nepřetržitě trvat.

Mateřská společnost má investice do pěti objektů investičního majetku, které se nacházejí na Ukrajině, a to dvou logistických středisek, dvou obchodních středisek a jednoho nákupního střediska. Jelikož tyto nemovitosti fungují v různých segmentech trhu CRE, je přesnější popsat vliv COVID-19 na úrovni jednotlivých aktiv.

Piramida

Během roku 2020 byly uloženy dva lockdowny: „přísný lockdown“ v období březen-květen a „víkendová karanténa“ v listopadu. Během prvního lockdownu byla naprostá většina maloobchodu zavřena, s výjimkou zboží nejvyšší nutnosti, což mělo za následek prudký pokles frekvence návštěv (-57 % meziročně) a obratu (-35 % meziročně). Druhý uvedený lockdown trval kratší dobu a týkal se pouze dvou dnů v týdnu a tudíž vyvolal mírnější pokles frekvence návštěv (-31 % meziročně) a obratu (-5 % meziročně). Další nepříznivý dopad byl způsoben obecně menší činností zákazníků, což mělo za následek celoroční pokles frekvence návštěv (-29 % meziročně) a obratu (-7 % meziročně)1.
Bez ohledu na závažný dopad pandemie COVID-19 na maloobchodní sektor z hlediska dynamiky obratu a frekvence návštěv se Piramidě podařilo v roce 2020 udržovat nulovou neobsazenost. Manažerský tým Piramidy měl za cíl minimalizovat rizika neobsazenosti, přičemž dočasně nově sjednal podmínky s maloobchodníky, kteří byli lockdownovými opatřeními nejvíce dotčeni. NOI vytvořený Piramidou v roce 2020 se snížil o 29,1 % meziročně ve srovnání s rokem 20192.

Eurasia a Prime

Trh kancelářských nemovitostí je méně pružný a reaguje na nečekané události se zpožděním 3 až 6 měsíců. Nájemníci kanceláří začali přehodnocovat své požadavky na kancelářské prostory, zastavovat rozšiřování nebo uvažovat o zmenšení prostoru. Očekává se, že riziko neobsazenosti u kancelářských nemovitostí zůstane zvýšené, přičemž více nájemců se bude držet strategie snižování nákladů, dokud se situace COVID-19 nezlepší.

Neobsazenost Eurasie se zvýšila z 4,8 % ke konci roku 2019 na 20,9 % k 31. prosinci 20203 zejména v důsledku skončení nájemní smlouvy s EPAM, jedním z hlavních nájemců, která nebyla prodloužena. Ztráta příjmů v důsledku odchodu EPAM a poskytnutí slev během lockdownů měla za následek snížení NOI vytvořeného v Eurasii v roce 2020 o 7,3 % meziročně ve srovnání s rokem 20194.
Neobsazenost Prime se zvýšila z 4,1 % ke konci roku 2019 na 7,3 % ke dni 31. prosince 20205 zejména v důsledku skončení nájemní smlouvy na 8. patro s Deloitte, jedním z hlavních nájemců. Ztráta příjmů v důsledku neobsazených prostor 8. patra a poskytnutí slev během lockdownů měla za následek snížení NOI vytvořeného v Prime v roce 2020 o 3,8 % meziročně ve srovnání s rokem 20196.

West Gate Logistics a East Gate Logistics

Dopad lockdownů souvisejících s COVID-19 na činnosti na trhu skladových nemovitostí byl velmi omezený.

Silná směs nájemců umožnila, aby West Gate Logistics a East Gate Logistics udržovaly stabilně nízkou neobsazenost, která se držela na úrovni 0,3 % u West Gate Logistics a na úrovni 6,3 % u East Gate Logistics ke dni 31. prosince 20207.
NOI vytvořený v West Gate Logistics se ve finančním roce 2020 zvýšil o 11,1 % meziročně8 ve srovnání s finančním rokem 2019, zatímco NOI vytvořený v East Gate Logistics se ve finančním roce 2020 snížil o 4,4 % meziročně9 ve srovnání s finančním rokem 2019 zejména v důsledku nepříznivého dopadu devizového vlivu.

Celkový NOI vytvořený předmětnými aktivy ve finančním roce 2020 se snížil o 9,7 % meziročně ve srovnání s finančním rokem 2019.

    1. c.  Vlastnictví a ovládání  

Společnost NUPEH CZ s.r.o. je finanční složkou Mateřské společnosti NEW UKRAINE PE HOLDING LIMITED (“NUPEH”, nebo “Mateřská společnost”) “) se sídlem na adrese 16 June 1943 Street, Building No. 9, Office 202 area A, 3022, Limassol, Kypr. Mateřská společnost nevlastní žádné dluhové cenné papíry vydané Společnosti.

K hlavní činnosti Společnosti patří poskytování finančních prostředků získaných emisí v podobě půjček, úvěrů nebo jiných forem financování spřízněným subjektům ve skupině NUPEH Group. Společnost v současné době neprovádí žádné jiné činnosti.

Společnost NUPEH CZ s.r.o. je vlastněna společností NUPEH, která drží podíly představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv Společnosti. Společnost je tudíž přímo ovládána společností NUPEH, která je součástí skupiny sestávající ze společnosti NUPEH a jejích dceřiných subjektů („Skupina“), jak je znázorněno na Schématu 1 níže. Společnost nemá žádnou zahraniční pobočku. Společnost se neřídí zvláštními pravidly, která by bránila zneužití ovládání Společnosti Mateřskou společností. Společnost se řídí pravidly a opatřeními nastavenými příslušnými předpisy and domnívá se, že toto je dostačující. Společnost si není vědoma jakýchkoli ujednání, která by mohla následně vést ke změně ovládání Emitenta. Pan Tomáš Fiala, občan České republiky, narozený dne 13. května 1974 (dále označovaný jen jako „KBV“), působí jako Konečný bezprostřední vlastník Společnosti tak, jak je to uvedeno v článku 4 Zprávy o vztazích.

Společnost NUPEH je holdingovou společností, založenou za účelem správy portfolia 5 komerčních nemovitostí, které se nacházejí v kyjevské oblasti. Ke dni zveřejnění Výroční zprávy společnosti NUPEH CZ s.r.o. za rok 2020 („Výroční zpráva“) byly investice společnosti NUPEH tvořeny následujícími projekty:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Schéma 1. Struktura skupiny.

 

    1. d.Významné události v roce 2020 a historie a vývoj Společnosti, Mateřské společnosti a Skupiny  

Významné události v roce 2020

Společnost vydala Dluhopisy („Emise“) ve výši 700 milionů Kč (převedeno na přibližně 32,7 milionů USD) dne 30. září 2020 („Datum emise“).

Mateřská společnost následně obdržela výnosy z financování v rámci skupiny poskytnuté Společností ve výši přibližně 29,4 milionů USD a tyto výnosy z půjčky v rámci skupiny použila na výplatu dividend.

Dne 22. října 2020 Mateřská společnost také refinancovala veškeré své nesplacené úvěry prostřednictvím bankovního úvěru ve výši 40 milionů USD poskytnutého J&T BANKOU přesně nebo přibližně k Datu emise, které byly podřízeny Emisi a zajištěny mimo jiné zajišťovacími aktivy.

Mimo uvedené Mateřská společnost neočekává žádné jiné podstatné externí zdroje k financování svých vlastních činností a činností Skupiny.

Historie a vývoj Společnosti

Společnost byla založena dne 10. prosince 2018 podle českého práva jako společnost s ručením omezeným s obchodní firmou MAMELUCK, s.r.o. Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pod číslem spisu C 307124 dne 1. ledna 2019.

Během roku 2019 získala společnost NUPEH Společnost pod její původní obchodní firmou, MAMELUCK, s.r.o. Obchodní firma Společnosti byla změněna na její současnou obchodní firmu rozhodnutím jediného společníka dne 2. prosince 2019.

Historie a vývoj Mateřské společnosti a Skupiny

Dne 1. listopadu 2016 koupila společnost NUPEH 100 % podíl v projektu East Gate nabytím 100 % práv ve společnosti Turcosa Investments Limited a nabytím nespláceného dluhu splatného ze strany společnosti AICEE II Finance Cyprus Limited.

Dne 12. prosince 2016 koupila společnost NUPEH 100% podíl v projektu Piramida nabytím 100 % práv ve společnosti 1849-Apollo Overseas I.

Dne 19. prosince  2016 společnost NUPEH koupila 60% podíl v projektu West Gate nabytím 60 % práv ve společnosti GLD Logistic Park Holding Limited a společnosti SZ Harbour Finance Limited a nabytím nespláceného dluhu splatného ze strany společnosti SZ Harbour Finance Limited. Během roku 2018 koupila společnost NUPEH zbývajících 40 % účastnického podílu ve společnosti GLD Logistic Park Holding Limited. Společnost NUPEH je tudíž jediným vlastníkem společnosti GLD Logistic Park Holding Limited.

Dne 8. června 2017 společnost NUPEH koupila dva kyperské subjekty, společnost Orbelson Holdings Limited a společnost Glanston Holdings Limited, vlastnící dva ukrajinské subjekty, společnost Property Management Solutions One LLC (PMS One) a společnost Property Management Solutions Two LLC (PMS Two).

Dne 27. září 2017 společnost PMS One a společnost PMS Two nabyly od třetího subjektu dvě obchodní střediska, Eurasia a Prime. V rámci této transakce společnost NUPEH rovněž koupila od téhož třetího subjektu 100% podíl ve společnosti Mevalor Holdings Limited (Cyprus), která je zase většinovým vlastníkem společnosti Property Management Services LLC (PMS), která je zapojena do poskytování služeb údržby Skupině.

Dne 23. ledna a dne 14. června 2018 společnost NUPEH zvýšila podílový kapitál společnosti Turcosa Investments Limited o 7.443.000 USD a o 12.749.000 USD.

Dne 5. června 2018 bylo 100 % podílů společnosti AICEE II Finance Cyprus Limited převedeno ze společnosti Turcosa Investments Limited na společnost New Ukraine PE Holding Limited.

Dne 27. června 2018 společnost NUPEH koupila od třetího subjektu další 40% podíl ve společnosti West Gate Logistic nabytím 40 % práv ve společnosti GLD Logistic Park Golding Limited a ve společnosti SZ Harbour Finance Limited a nabytím dluhu splatného ze strany společnosti SZ Harbour Finance Limited.

Dne 16. dubna 2019 bylo 100 % podílů společnosti East Gate Logistic LLC převedeno ze společnosti Borlog LLC na společnost AICEE II Finance Cyprus Limited. Dále, společnost AICEE II Finance Cyprus Limited odprodala společnost Borlog LLC třetímu subjektu za nepatrné protiplnění.

Během roku 2019 společnost NUPEH zvýšila podílový kapitál společnosti 1849-Apollo Overseas I Limited o částku 150.000 USD, podílový kapitál společnosti Orbelson Holdings Limited a společnosti Glanston Holdings Limited o částku 15.000 u každé, a podílový kapitál společnosti GLD Logistik Park Holding Limited o částku 14.000 USD.

Během roku 2019 společnost NUPEH nabyla Společnost (tehdy pod obchodní firmou MAMELUCK, s.r.o.).

Dne 23. června 2020 převedly Kyperské dceřiné subjekty Skupiny, jako například společnosti 1849-Apollo Overseas I Limited, Mevalor Enterprises Limited, Glanston Holdings Limited, Orbelson Holdings Limited, AICEE II Finance Cyprus Limited, Turcosa Investments Limited, GLD Logistik Park Holding Limited, SZ Harbour Finance Limited a EGL Holding Limited, veškerá svá aktiva na společnost NUPEH. Veškeré takové Kyperské dceřiné subjekty budou podle plánu zlikvidovány a odstraněny ze Skupiny v roce 2021.

 

    1. e.Obchodní cíle  

Společnost byla založena za účelem Emise dluhopisů, jelikož k hlavní činnosti Společnosti patří poskytování prostředků získaných Emisí v podobě půjček, úvěrů nebo jiných forem financování spřízněným subjektům ve Skupině. Společnost v současné době neprovádí žádné jiné činnosti.

 

    1. f.Hlavní trhy a přehled obchodní činnosti 

Hlavní trhy a přehled obchodní činnosti Společnosti

Ve vztahu ke svým hlavním činnostem Společnost nesoutěží na žádném trhu a nemá žádné relevantní podíly na trhu nebo pozici na trhu.

Společnost byla společností NUPEH získána za účelem nabytí finančních prostředků a jejich dalšího poskytování spřízněným společnostem ve Skupině v podobě půjček, úvěrů nebo jiných forem financování. Schopnost Společnosti dostát svým závazkům vyplývajícím z Emise může být výrazně ovlivněna schopností Mateřské společnosti nebo příslušné společnosti ze Skupiny dostát svým závazkům vůči Společnosti. Tato skutečnost předpokládá závislost zdroje příjmů Společnosti na příslušných společnostech ve Skupině a na jejich finančních výsledcích.

Hlavní trhy a přehled obchodní činnosti Mateřské společnosti a Skupiny

NUPEH působí na trhu maloobchodních nemovitostí, na trhu kancelářských nemovitostí a na trhu skladových nemovitostí na Ukrajině v kyjevské oblasti. NUPEH má za cíl využít potenciálu zlepšovat provozní efektivitu předmětných aktiv v důsledku proaktivního řízení a těžit prospěch z úspor z rozsahu, jako je například větší vyjednávací síla vůči nájemcům, zhotovitelům a dodavatelům.

NUPEH ovládá subjekt, do kterého bylo investováno, když je vystavena nebo má právo na proměnlivé výnosy ze své účasti s Mateřskou společností a má schopnost tyto výnosy ovlivňovat prostřednictvím svého vlivu na subjekt, do kterého bylo investováno. Subjekty, do kterých bylo investováno - Atlantic-Pacific Ventures LLC, East Gate Logistic LLC, West Gate Logistic LLC, Property Management Solutions One LLC a Property Management Solutions Two LLC vlastní nemovitosti a mají nárok dostávat s tím související příjmy z nájmů. Další subjekty, do kterých bylo investováno, dostávají peněžní tok v podobě úvěrových pohledávek nebo dividend.

Celková hrubá plocha budov (GBA) provozovaných Skupinou činila 204.795 metrů čtverečních ke dni 31. prosince 2020, přičemž složení je následující10:
Celková hrubá pronajímatelná plocha (GLA) provozovaná Skupinou činí 194.587 metrů čtverečních, přičemž složení je následující11:
NOI Skupiny za finanční rok 2020 končící 31. prosince 2020 činil 20,4 milionu USD, a je rozdělený následovně12:
LTV Skupiny ke dni 31. prosince 2020 činil 40,1%13.

Přehled projektů v oblasti nemovitostí provozovaných Skupinou

Piramida

Piramida je užitkovým komunitním nákupním střediskem, které se nachází na adrese 4 O. Myshuhy St. v hustě zalidněné obytné čtvrti s výškovými budovami Darnytskyi, s oficiálním počtem obyvatel čítajícím 345.000 osob. Piramida těží ze špičkové polohy 100 metrů od rušné stanice metra Pozniaky. Piramida má dvě úrovně, přičemž hlavní prodejnou je hypermarket Silpo, jeden z největších řetězců supermarketů na Ukrajině, a dále také řetězec s elektronikou Foxtrot a řetězec s elektronikou a mobilními přístroji Citrus. Maloobchodní galerie je zaměřená na každodenní nákupní potřeby s renomovanými nájemci v segmentech zdraví a krásy, drogerie, módy a dětského zboží. Maloobchodní nabídku doplňuje celostátní provozovatel prodejny jídla a nápojů Puzata Hata.

Skupina zahájila expanzi svého projektu Piramida (přidání nového maloobchodního prostoru, zvýšení maloobchodní GLA o přibližně 2.700 metrů čtverečních, výstavba šestipatrové kancelářské budovy vedle nákupního střediska o celkové GLA přibližně 3.600 metrů čtverečních GLA, a rekonstrukce vnitřních prostor a komunikací). Celkové náklady ve 4. čtvrtletí roku 2020 činily 1,7 milionu USD a očekává se, že se využije 7,8 milionu USD v roce 2021 na dokončení prací. Očekávaný termín uvedení celkových prostor do provozu je 3. - 4. čtvrtletí roku 2021. Toto rozšíření má za cíl zlepšit konkurenční výhody Piramidy i složení jejích nájemců a přinést další NOI.

Klíčová statistika:

Klíčoví nájemci21:

Klíčoví konkurenti:

Eurasia

Eurasia je obchodní centrum provozující činnost na úrovni třídy A, které se nachází v oblasti Kyiv CBD, na adrese 75 Zhylianska Street, propojující centrální oblast s hlavní dopravní tepnou města Peremohy Ave. Tato nemovitost těží z dobré dopravní i pěší dostupnosti. Stanice metra Vokzalna se nachází 10 minut pěšky od obchodního centra a stanice metra Universytet se nachází 15 minut pěšky od obchodního centra. Stanice metra Olympiiska a Palats Sportu jsou snadno dostupné prostřednictvím veřejné dopravy – trolejbusů a autobusů, které jezdí po ulici Zhylianska. Tato nemovitost byla uvedena do provozu v roce 2007. Každé patro má otevřené dispoziční uspořádání od 840 metrů čtverečních do 3.200 metrů čtverečních, což umožňuje realizovat nezbytné konfigurace kanceláří vyžadované nájemci.

Klíčová statistika:

Klíčoví nájemci29:

Prime

Prime je obchodní centrum provozující činnost na úrovni třídy A, které se nachází v oblasti Kyiv CBD, na adrese 48-50 Zhylianska Street, což je jedna z ústředních ulic města, propojující centrální oblast s hlavní dopravní tepnou města Peremohy Ave. Tato nemovitost má dobrou dopravní i pěší dostupnost od nejbližší stanice metra Olimpiiska, která se nachází ve vzdálenosti 900 metrů a 10 minut pěšky. Stanice metra Universytet a Lva Tovstoho se nacházejí ve vzdálenosti 1,5 kilometrů a 15-20 minut pěšky. Tato nemovitost těží ze svého vysoko-profilového okolí s rozvinutou infrastrukturou a blízkosti velkých dopravních center. Typické kancelářské patro o přibližně 850 - 900 metrech čtverečních s flexibilním dispozičním uspořádání umožňuje prostor přizpůsobovat potřebám jednotlivých nájemců.

Klíčová statistika:

Klíčoví nájemci37:

Klíčoví konkurenti vůči Eurasia a Prime:

101 Tower. Nachází se na adrese: 57 Lva Tolstoho St., Kyiv, 01032, 250 m od Eurasia BC a 1 km od Prime BC. GLA: 43.000 metrů čtverečních. Tato nemovitost je obchodním střediskem na úrovni třídy A dodaným v roce 2012.

Dynastia. Nachází se na adrese: 46 Antonovycha St., Kyiv, 02000, 1,2 km od Eurasia BC a 600 m od Prime BC. GLA: 8.000 metrů čtverečních. Tato nemovitost je obchodním střediskem třídy A dodaným v roce 2015.

Senator. Nachází se na adrese: 32/2 Moskovska St., Kyiv, 01010, 3,2 km od Eurasia BC a 2,9 km od Prime BC. GLA: 43.000 metrů čtverečních. Tato nemovitost je obchodním střediskem třídy A dodaným v roce 2013 se standard efektivními dispozičními řešeními, velkým vestibulem z hlediska plochy a materiálů.

Astarta. Nachází se na adrese: 58 Yaroslavska St., Kyiv, 04071, 3,9 km od Eurasia BC a 4,3 km od Prime BC. GLA: 28.000 metrů čtverečních. Astarta je nové obchodní středisko dodané ve třech etapách v letech 2016-2018, jehož hlavními konkurenčními výhodami jsou standardní efektivní dispoziční řešení, certifikace BREEAM a nižší nájemné.

Leonardo. Nachází se na adrese: 19/21 Bohdana Khmel'nyts'koho St., Kyiv, 01030, 1,3 km od Eurasia BC a 1,4 km od Prime BC. GLA: 29.000 metrů čtverečních. Leonardo má prvotřídní polohu v historickém centru města, zejména pro nájemce z odvětví obchodních služeb a poradenství, a je potenciálně srovnatelné z hlediska jakosti budovy.

Parus. Nachází se na adrese: 2 Mechnikova St., Kyiv, 02000, 2,2 km od Eurasia BC a 1,6 km od Prime BC. GLA: 58.000 metrů čtverečních. Obchodní středisko Parus je konkurenční zejména vzhledem k centrálnější poloze, přičemž je však pro nájemce dražší. Za výhodu je považován i dobrý výhled z vyšších pater.

Europassage. Nachází se na adrese: 58/10 Simi Prakhovykh St., Kyiv, 01033, 700 m od Eurasia BC a 500 m od Prime BC. GLA: 20.000 metrů čtverečních. Europassage je méně konkurenční z hlediska kvality, jelikož jde o nemovitost třídy B s méně reprezentativním vestibulem, materiály vybavení, méně efektivním dispozičním uspořádáním a je situován na druhotné ulici s méně atraktivním okolím. Zároveň, ačkoli se nachází ve stejné čtvrti, Europassage má nižší úroveň nájemného, což může být výhodnější pro nájemce se strategií snižování nákladů.

Karat. Nachází se na adrese: 110 Zhylianska St., Kyiv, 02000, 300 m od Eurasia BC a 1,1 km od Prime BC. GLA: 6.000 metrů čtverečních. Obchodní středisko Karat je považováno za menšího konkurenta vzhledem k blízké poloze, tato nemovitost je však méně konkurenční z hlediska jakosti, jelikož jde o nemovitost třídy B s méně reprezentativním vestibulem, materiály vybavení a méně efektivním dispozičním uspořádáním.

East Gate Logistic

East Gate Logistic je skladem provozujícím činnost na úrovni třídy А, který se nachází na adrese 28 Zaporizka St., Boryspil, Kyiv oblast, Ukrajina. Tato nemovitost těží z příznivé polohy na východním (levém) břehu řeky Dnipro přibližně 15 km od okrajů města Kyiv, 20 km od nejbližší stanice metra Boryspilska a 5 km od mezinárodního letiště Kyiv Boryspil International Airport. East Gate Logistic je snadno dostupný prostřednictvím ulice Zaporizka St. z dálnice M-03, E-40 spojující Kyiv a Kharkiv. Dále je tato nemovitost dostupná z okružní ulice Brovary – Boryspil Ring Road napojující se na dálnici M-01, E-95 Kyiv – Chernihiv vedoucí na sever do Běloruska.

East Gate Logistics byla uvedena do provozu v roce 2007. Strukturálně se budova skládá ze dvou přilehlých bloků. Tato nemovitost vyhovuje požadavkům na sklad třídy A, přičemž má pilířovou síť 12 metrů х 24 metrů a světlou výšku 12 metrů v prostorách skladu.

Klíčová statistika:

Klíčoví nájemci44:

Klíčoví konkurenti:

BF Martusivka. Nachází se na adrese: 72 Moiseyeva St., Martusivka, Kyiv Oblast, 08343, 15 km od East Gate Logistics. GLA: 70.000 metrů čtverečních. BF Martusivka je považován za konkurenční skladový systém vzhledem k poloze v okolní oblasti a srovnatelné jakosti. BF Martusivka je také větší z hlediska rozsahu s vyšší neobsazeností.

West Gate Logistic

West Gate Logistic je sklad provozující činnost na úrovni třídy А, který se nachází na 21. kilometru dálnice Zhytomyr v obci Stoyanka, okres Kyiv-Sviatoshyno, Kyiv oblast, Ukrajina. Vzdálenost k okrajům města Kyiv je pouze 1 km. Okružní silnice Kyiv Ring Road je 8 km od této nemovitosti. Blízkost města zajišťuje přístup k pracovním silám na pravém (západním) břehu Kyivu a oblasti Kyiv. West Gate Logistic těží z fasádní polohy směrem k dálnici Zhytomyr (M-06, E-40), spojující Kyiv a Lviv a západní hranici s EU.

West Gate Logistic je jedním z největších skladových komplexů v Kyivu a byl postaven ve dvou etapách, které byly obě uvedeny do provozu v roce 2008. Tato nemovitost má pilířovou síť 12 metrů х 24 metrů a světlou výšku 12 metrů v prostorách skladu, kterou typicky vyžadují nájemci v souladu se standardy pro třídu A. Tato nemovitost je využívána vysoko-profilovými nájemci, převážně provozovateli logistiky a maloobchodními společnostmi.

Klíčová statistika:

Klíčoví nájemci51:

Klíčoví konkurenti:

MLP Chaika. Nachází se na adrese: 1A Aviakonstruktora Antonova St., Chaiky, Kyiv Oblast, 08130. GLA: 114.000 metrů čtverečních. MLP Chaika je ambientní sklad srovnatelný z hlediska jakosti a nacházející se ve stejném směru – dálnice Zhytomyr (M-06, E-40). Zatímco MLP Chaika se nachází blíže Kyiv Ring Road (4.5 km), předmětná nemovitost nemá fasádní umístění vůči dálnici M-06, E-40 na druhotné silnici s méně výhodným přístupem.

Amtel. Nachází se na adrese: 10 Soborna St., Petropavlivska Borshchahivka, Kyiv Oblast, 08130. GLA: Etapa I – 41.000 metrů čtverečních, Etapa II – 52.000 metrů čtverečních. Amtel je novější skladovou nemovitostí sestávající ze dvou etap, přičemž Etapa I byla dodána v roce 2011 a Etapa II byla částečně dodána v roce 2020. Jakožto konkurenceschopnější z hlediska jakosti a poskytování dostupnosti nových prostor je Amtel Etapa II považována za hlavního konkurenta vůči West Gate Logistics.

 

    1. g.Investice  

Investice v roce 2020

Společnost během roku 2020 neinvestovala do krátkodobých ani dlouhodobých hmotných nebo nehmotných aktiv.

Budoucí investice

S ohledem na obchodní cíle Společnosti Společnost neplánuje žádné významné budoucí investice.

Ve vztahu k Mateřské společnosti a jejím dceřiným subjektům má Skupina v plánu pokračovat v rozšiřování svého maloobchodního projektu Piramida. Toto rozšiřování představuje přibližně 5.500 metrů čtverečních další hrubé pronajímatelné plochy, modernizaci fasády nákupního střediska a modernizaci parkování.

V průběhu roku 2020 Skupina použila kapitálové výdaje ve výši přibližně 4,5 milionu USD na projekt rozšíření Piramidy a plánuje utratit přibližně 7,5 milionu USD v roce 2020 na finalizaci tohoto projektu.

Očekávaný termín zprovoznění celkových prostor je 3Q-4Q roku 2021. Očekává se, že toto rozšíření zlepší konkurenční výhody Piramidy i složení jejích nájemců a přinese další čistý provozní příjem.

 

    1. h.Výzkum a vývoj 

V roce 2020 Společnost neuskutečnila žádné činnosti v oblasti výzkumu a vývoje a v důsledku toho jí nevznikly žádné náklady na výzkum a vývoj.

 

    1. i.Změna ovládání  

Neexistují žádná známá ujednání, o kterých by Společnost věděla, jejichž provozování by mohlo následně vést ke změně ovládání Společnosti.

 

    1. j.Právní a rozhodčí řízení  

Za posledních 12 měsíců nebyly Společnost ani Mateřská společnost stranou žádného veřejnoprávního, právního ani rozhodčího řízení (včetně těch, která probíhají nebo hrozí, o kterých by Společnost věděla), které by mělo nebo by mohlo mít významné dopady na finanční situaci nebo ziskovost Společnosti a Skupiny.

 

  1. 2.Řízení společnosti, rizika, jimž může být Společnost vystavena ve vztahu k procesu finančního výkaznictví, a postupy řízení rizik, systém vnitřní kontroly 

 

    1. a.Mateřská společnost  

Vzhledem k tomu, že vlastnický podíl ve Společnosti je držený výlučně Mateřskou společností, nekoná se tak žádná schůze společníků a Mateřská společnost vykonává působnost valné hromady Společnosti. Valná hromada Společnosti může rozhodovat, vedle záležitostí specifikovaných v zákoně o obchodních korporacích, o:

Veškerá rozhodnutí učiněná Mateřskou společností jsou přijímána Jednatelem Společnosti.

 

    1. b.Dozorčí a kontrolní orgány  

Společnost nemá dozorčí orgány a je řízena Jednatelem. Kontrolní funkce vykonává Auditní výbor.

 

    1. c.Jednatel 

Jednatel je statutárním orgánem Společnosti. Jednatel odpovídá za obchodní vedení Společnosti i za jakoukoli jinou působnost, která není stanovami, právním řádem nebo rozhodnutím příslušného veřejného orgánu svěřena jinému orgánu Společnosti. Jednatel zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá Mateřské společnosti ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a případně i mezitímní účetní závěrku i návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami. Jednatele jmenuje a odvolává Mateřská společnost.

Jednatel zastupuje Společnost samostatně.

Ke dni Výroční zprávy je Jednatelem Společnosti:

Natalia Zolotarova, narozená 2. května 1977.        

Obchodní adresa: 36D Saksahanskoho St., Kyiv 01033, Ukrajina

Datum jmenování: 3. prosince 2019

Praxe a další relevantní informace: Paní Natalia Zolotarova (narozená 2. května 1977) pracovala pro Skupinu již na samém počátku, a to od května 2001 jako účetní, a vypracovala se na pozici Zástupce finančního ředitele skupiny Dragon Capital Group, přední mezinárodní investiční společnosti na Ukrajině. Na této pozici odpovídala za správu pokladny a finanční plánování, jednání s bankami, daňové plánování, optimalizaci mezifiremních hotovostních toků, pomoc a dohlížení na interní i externí audity skupiny, rozpočtování a řízení nákladů.

Natalia má přes 20 let odborné praxe na akciovém trhu a doložené úspěchy z více než 100 transakcí v oblasti soukromého kapitálu, strukturalizace a vypořádání transakcí včetně na trhu nemovitostí na Ukrajině, fúzí a akvizic, emisí dluhopisů, kapitálových trhů.

Natalia Zolotarova absolvovala Kyjevskou národní univerzitu ekonomiky na Ukrajině. Je držitelem specializovaného titulu v oboru mezinárodního obchodního řízení.

Od roku 2003 je členem Asociace auditorů Ukrajiny.

    1. d.Auditní výbor  

Auditní výbor byl zřízen dne 19. března 2021 za účelem provádění kontrolních funkcí Společnosti. Základní funkcí Auditního výboru je dohled nad procesem vytváření účetní závěrky a systému efektivity interní kontroly a interního auditu.

Auditní výbor se skládá ze 3 (tří) nevýkonných členů, kteří jsou voleni a odvoláváni Valnou hromadou z členů Dozorčí rady nebo z třetích subjektů. Většina členů Auditního výboru je nezávislá na společnosti a jsou odborně kvalifikovaní. Funkční období člena Auditního výboru činí 3 (tři) roky. Znovuzvolení člena Auditního výboru je možné.

 

    1. e.Odměna Jednatele a Auditního výboru 

Jednatel vykonává svoji funkci bez nároku na odměnu. Odměna pro dva ze tří členů výboru pro audit je stanovena ve výši 50 tis. Kč za rok, zatímco jeden člen vykonává svou funkci bez nároku na odměnu.

 

    1. f.Podíly, akcie a jiné cenné papíry držené Jednatelem  

Vlastnický podíl ve Společnosti je držen výhradně Mateřskou společností a žádné podíly ve Společnosti nedrží lidé s řídící působností ve Společnosti.

 

    1. g.Soulad prohlášení o střetu zájmů s režimem řízení a správy společnosti  

Společnost si není vědoma žádného potenciálního střetu zájmů mezi povinnostmi Jednatele vůči Společnosti a jeho soukromým zájmem nebo jinými povinnostmi, avšak během výkonu funkce Jednatele může vzniknout střet zájmů vzhledem ke skutečnosti, že Jednatel je rovněž členem orgánů jiných společností a sleduje zájmy takových společností nebo zájmy osob ovládaných takovými společnostmi.

 

    1. h.Soulad s režimem správy a řízení společnosti 

Společnost dodržuje veškeré případné požadavky na řádnou správu a řízení stanovené příslušnými zákony a předpisy České republiky, zejména občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích. Společnost při své správě a při svém řízení dodržuje požadavky v oblasti firemního řízení a správy vyplývající z příslušných zákonů a předpisů, které považuje za dostačující a tudíž nedodržuje žádná pravidla specifikovaná v jakémkoli případném kodexu firemního řízení a správy.

 

    1. i.Rizika, jimž může být Společnost vystavena ve vztahu k procesu finančního výkaznictví, a postupy řízení rizik 

Společnost je vystavena některým rizikům a nejistotám v souvislosti s procesem finančního výkaznictví. Materializace jakýchkoli takových rizik by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na obchodní činnost, finanční stav, výsledky provozních činností i budoucí vyhlídky společnosti.

Systém vnitřní kontroly Společnosti sestává zejména z vnitřních kontrolních mechanismů a aktivních dozorčích činností, jakož i externích auditů prováděných každoročně za běžné účetní období. Výsledky auditu jsou předkládány Auditnímu výboru i Mateřské společnosti, které vyvozují závěry a navazující kroky.

Mateřská společnost je v rámci systému vnitřní kontroly odpovědnou za:

 

    1. j.Zásady ve vztahu k ochraně životního prostředí a pracovních práv 

Společnost se zavazuje, že při provozování činnosti bude:

Ve vztahu k ochraně životního prostředí má Společnost za cíl v přiměřeném rozsahu uplatňovat nejlepší dostupné technologie ve vztahu k ochraně životního prostředí a využívání zdrojů energie. Společnost ve své každodenní činnosti usiluje o neustálé zlepšování svých výsledků ve vztahu k životnímu prostředí, s cílem:

V současné době Společnost nezaměstnává žádné zaměstnance, nicméně Společnost uznává důležitost ochrany pracovních práv a vymezuje soubor minimálních pracovních standardů, a to následovně:

 

    1. k.Politiky ve vztahu k praní špinavých peněz 

Společnost potvrzuje, že nemá výnosy z trestné činnosti ani se nepodílí na žádné činnosti, která by mohla usnadnit praní špinavých peněz nebo financování teroristické nebo trestné činnosti.

Koncept Know Your Customer (KYC) je zásadní ve všech aspektech podnikání společnosti. Společnost zpravidla shromažďuje informace o protistranách. Tyto informace jsou výchozím bodem pro identifikaci postupů proti praní špinavých peněz. V případě rizika zapojení protistrany do trestné činnosti, Společnost zváží, v závislosti na povaze navrhované transakce, jestli provede transakci před ověřením informací o protistraně.

Za účelem řízení a zmírnění výše uvedených rizik Společnost při navázání obchodního vztahů s poskytovateli služeb uplatňuje přísnou politiku KYC. Protistrany jsou kategorizovány v souladu se zákonem proti praní špinavých peněz a osvědčenými tržními postupy.

S přihlédnutím k vyhodnoceným rizikům určuje Společnost druh a rozsah opatření, která přijímá za účelem řízení a zmírnění identifikovaných rizik nákladově efektivním způsobem.

 

  1. 3.Informace o vlastním kapitálu 

Podle právního řádu České republiky platí, že Společnost jakožto společnost s ručením omezeným nevydává žádné akcie na podílový kapitál nebo podobné cenné papíry. Společnost rovněž během účetního období nezískala ani nevlastnila vlastní akcie.

Vlastnický podíl ve Společnosti je držený výlučně společnosti NUPEH. Ke dni 31. 12. 2020 je základní kapitál ve výši 9 tis. USD (200 tis. CZK) obchodním podílem společnosti NUPEH. V roce 2019 byl společností NUPEH uskutečněn vklad nad rámec základního kapitálu ve výši 110 tis. USD (2.500 tis. CZK) a v roce 2020 byl společností NUPEH uskutečněn vklad nad rámec základního kapitálu ve výši 1.400 tis. USD.

 

  1. 4.Finanční situace  

 

    1. a.Rizika a nejistoty související se Společností  

Z hlediska Společnosti existují následující hlavní rizikové faktory, které by mohly mít nepříznivý dopad na její finanční a hospodářskou situaci, obchodní činnost a schopnost dostát svým závazkům vyplývajícím z Emise:

Riziko sekundární závislosti

Společnost je součástí skupiny sestávající z Mateřské společnosti a jejích přímých nebo nepřímých dceřiných subjektů (Skupina a dceřiné subjekty jako Dceřiné subjekty). Emitent je tedy vystavený druhotnému riziku závislosti na rizicích vztahujících se ke Skupině, k jejímž činnostem patří investování do sektoru nemovitostí na Ukrajině. Vzhledem k závislosti Společnosti na Skupině by veškeré rizikové faktory související se Skupinou popsané níže mohly mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta splatit svůj dluh z Emise. Riziko druhotné závislosti by se mohlo nepříznivě dotknout schopnosti Společnosti splatit dluhy vyplývající z Emise.

Riziko společnosti se zvláštním účelem

Společnost je subjektem určeným ke zvláštnímu účelu založeným za účelem Emise a následného poskytování financování v rámci skupiny a neuskutečňuje žádnou jinou obchodní činnost a tudíž nemůže vytvářet zdroje z jiných obchodních činností, aby splatila dluhy vyplývající z Emise. Riziko úvěrové závislosti Společnosti na Skupině se může tedy nepříznivě dotknout schopnosti Emitenta dostát svým dluhovým závazkům.

 

    1. b.Rizika související s obchodní činností Mateřské společnosti a Skupiny  

Mateřská společnost je investiční a holdingovou společností, což znamená, že pokud Dceřiné subjekty nevytvořily zisk, nebudou schopny Mateřské společnosti vyplatit podíl na zisku v podobě dividend nebo splacení půjčky v rámci skupiny. Mateřská společnost je tedy nepřímo dotčena rizikovými faktory, které dopadají na obchodní činnost Dceřiných subjektů.

Následující jsou hlavní rizikové faktory, které by se mohly nepříznivě dotknout finanční a hospodářské situace a obchodní činnosti Mateřské společnosti a Skupiny:

 

Skupina je pro účely rozvoje a expanze projektů závislá na externích dodavatelích

Odkázanost Skupiny na generální dodavatele a individuální dodavatele Skupinu rovněž vystavuje rizikům souvisejícím s případnými špatnými výsledky nebo špatnou pracovní morálkou takových dodavatelů a jejich subdodavatelů a zaměstnanců, stavebními vadami a finanční nestabilitou dodavatelů a jejich subdodavatelů.

Úvěrové riziko

Mateřská společnost poskytuje nezajištěné půjčky svým Dceřiným subjektům. Možnost získání těchto půjček zpět závisí na provozních výsledcích subjektů, do kterých Mateřská společnost investuje a které vlastní nemovitosti, které vytvářejí příjmy. Pokud by subjekty, do kterých se investovalo, nebyly schopny splácet půjčky poskytnuté Mateřskou společností, mělo by to v konečném důsledku dopad na obchodní činnost Mateřské společnosti a Skupiny.

Na obchodní činnost Skupiny mají dopady legislativní kroky učiněné státem Ukrajina v reakci na situaci v souvislosti s COVID-19

V reakci na situaci COVID-19 přijal Parlament Ukrajiny několik zákonů podporujících nájemce během období lockdownu tím, že jim umožnil požadovat po pronajímatelích snížení nájemného, jestliže nájemci neměli žádnou objektivní možnost pronajímané nemovitosti využívat. V důsledku těchto iniciativ a případných opatření, která by mohla být ukrajinským státem uložena na řešení dopadů COVID-19 v budoucnu, nese Skupina riziko snížení čistého provozního příjmu.

Vlastnické podíly nebo nájemní práva Skupiny k pozemkům mohou být zpochybněny

Existuje riziko, že státní registrační orgány nebo třetí subjekt by mohli zpochybnit vlastnické podíly nebo nájemní práva k pozemkům z důvodu jejich původu nebo dřívějšího zápisu nebo z jiných důvodů. Toto by mohlo vést k dalším výdajům a rizikům pro Skupinu z hlediska vlastnického práva.

Majetkové riziko

Majetek a aktiva související s majetkem je z podstaty obtížné ocenit, a to vzhledem k individuální povaze každého majetku a skutečnosti, že nemusí nutně být k dispozici likvidní trh nebo cenový mechanismus. V důsledku toho mohou ocenění podléhat výrazné nejistotě.

 

    1. c.Poplatky za audit  

Celkové poplatky fakturované auditory za auditorské služby v roce 2020 činí 23 tis. USD. Ze strany auditorů nebyly v roce 2020 fakturovány žádné poplatky za neauditní služby.

 

 

 

 

Příloha I: Účetní závěrka včetně zprávy auditora