Výroční zpráva za rok 2021

 

Aquila Real Asset Finance a.s.

 

 

 

Annual report for year 2021

 

Aquila Real Asset Finance a.s.

 

 

IČO:

072 36 476

Identification Number:

072 36 476

Sídlo:

Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

Registered office:

Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Czech Republic

Zapsaná v:

obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 23577

Registered in:

the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, File No. B 23577

 

 

 

VÝROČNÍ ZPRÁVA 2021

 

ANNUAL REPORT 2021

 

 

OBSAH

CONTENT

 

  1. I. PRÁVNÍ ZÁKLAD

 

  1. I. LEGAL BASIS

 

  1. II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY

 

  1. II. TEXT PART OF THE ANNUAL REPORT

 

  1. III. DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE

 

  1. III. ADDITIONAL INFORMATION

 

  1. IV. ÚČETNÍ ZÁVĚRKA V NEZKRÁCENÉ FORMĚ

 

  1. IV. FINANCIAL STATEMENTS IN THE UNCOVERED FORM

 

  1. V. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE

  1. V. ANNEX TO FINANCIAL STATEMENTS

 

  1. VI. ZPRÁVA AUDITORA

 

  1. VI. AUDITOR´S REPORT

 

  1. VI. ZPRÁVA O VZTAZÍCH

 

  1. VI. REPORT ON RELATIONS

 

  1. VII. ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI A STAVU MAJETKU SPOLEČNOSTI, NÁVRH NA SCHVÁLENÍ ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY A VYPOŘÁDÁNÍ HOSPODÁŘSKÉHO VÝSLEDKU ZA ROK 2021

 

  1. VII. REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS ON THE COMPANY´S BUSINESS ACTIVITIES AND ON THE STATE OF ITS ASSETS, PROPOSAL ON APPROVAL OF FINANCIAL STATEMENTS AND SETTLEMENT OF PROFIT OR LOSS FOR YEAR 2021

VIII. ZPRÁVA DOZORČÍ RADY

 

VIII. REPORT OF THE

 SUPERVISORY BOARD

 

 

 

 

  1. I. PRÁVNÍ ZÁKLAD

  1. I. LEGAL BASIS

 

Společnost Aquila Real Asset Finance a.s. předkládá Výroční zprávu za účetní rok 2021 vyhotovenou v souladu s požadavky vyžadovanými zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů a § 118 odst. 4 a 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

 

The Company Aquila Real Asset Finance a.s. submits the Annual Report for accounting year 2021 executed in accordance with requirements of the Act No. 563/1991 Coll., on accounting, as amended and provisions of Section 118, par. 4 and 5 of the Act No. 256/2004 Coll., on business activities on capital market, as amended.

 

 

 

 

  1. II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY

  1. I TEXT PART OF THE ANNUAL REPORT

Charakteristika společnosti

Company´s characteristics

Obchodní firma:

Aquila Real Asset Finance a.s.

Business name:

Aquila Real Asset Finance a.s.

Sídlo:

Sokolovská 700/113a, Karlín 186 00 Praha 8, Česká republika

Registered office:

Sokolovská 700/113a, Karlín 186 00 Praha 8, Czech Republic

Identifikační číslo:

072 36 476

Identification No.:

072 36 476

LEI:

315700F54YMP98PRBZ54

LEI:

315700F54YMP98PRBZ54

Registrace:

v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 23577

Registration:

in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, Insert 23577

Datum založení:

25. 5. 2018

Date of foundation:

25. 5. 2018

Datum vzniku:

25. 5. 2018

Date of establishment:

25. 5. 2018

Doba trvání:

na dobu neurčitou

Term of duration:

indefinite period

Právní forma:

akciová společnost

Legal form:

joint-stock company

Právní řád:

společnost je založena a existuje v souladu s právním řádem České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) a zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů

Legal order:

the company is established and exist in accordance with the legal order of Czech Republic, in particular the Act No. 89/2012 Coll., the Civil Code, as amended (hereinafter referred to as “CC”) and the Act No. 90/2012 Coll., Business Corporations Act, as amended (hereinafter referred to as “BCA”) and the Act No. 256/2004 Coll., on business activities on capital market, as amended

Internetová stránka:

www.aquila-real-asset.com

Website:

www.aquila-real-asset.com

Telefonický kontakt:

 

Rating: 

+420 221 710 111

 

nebyl přidělen

Telephone number:

 

Rating:

+420 221 710 111

 

not determined

(dále jen „Společnost“)

(hereinafter referred to as the “Company”)

Výroční a pololetní zprávy jsou zveřejněny v elektronické podobě na internetové stránce Společnosti www.aquila-real-asset.com.

 

Annual and half-year reports are published in the electronic form on the website of the Company www.aquila-real-asset.com.

Informace o základním kapitálu a akciích Společnosti:

 

Základní kapitál: 2.000.000,- Kč

 

Information on registered capital and shares of the Company:

 

Registered capital: 2.000.000,- Kč

Počet akcií: 20 ks kmenových akcie ve jmenovité hodnotě jedné akcie 100 000,- Kč (akcie vydané jako cenný papír)

 

Forma akcií: na jméno

 

ISIN: nebyl přidělen

 

Number of shares: 20 pieces of ordinary shares with the nominal value of one share CZK 100.000,00 (shares issued as securities)

 

Form of shares: registered shares

 

ISIN: not assigned

Základní kapitál Společnosti je plně splacen a je tvořen peněžitým vkladem jediného akcionáře, společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., se sídlem 6868 Wecker, 23 Am Scheerleck, Lucemburské velkovévodství, Registrační číslo: B191847, ve výši 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých), který vlastní akcie vydané Společností představující
100 % podíl na základním kapitálu Společnosti.

 

Registered capital of the Company is fully paid and consists of cash contribution of the sole shareholder, the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., with registered office at 6868 Wecker, 23 Am Scheerleck, Grand Duchy of Luxembourg, Registration No.: B191847, in the amount of CZK 2.000.000,00 (in words: two million Czech crowns), which owns shares issued by the Company representing 100 % share on the registered capital of the Company.

S akciemi jsou spojena tato práva:

  • - Právo na dividendu,

    - Právo na podíl na likvidačním zůstatku,

    - Právo podílet se na řízení Společnosti, tj. hlasovat na valné hromadě, kdy na 1 (jednu) akcii o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč připadá 1 (jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 20 (dvacet),

    - další práva stanovená ZOK.

 

Following rights are connected with the shares:

  • - right to a dividend,

    - right to a share of liquidation balance,

    - right to participate in the management of the Company, i.e. to vote on the General Meeting, when there is 1 (one) vote to 1 (one) share in the nominal value of CZK 100.000,00. The total amount of votes in the Company is 20 (twenty),

    - other rights under BCA.

 

Předmět činnosti Společnosti:

Main activities of the Company:

V obchodním rejstříku je uvedený předmět činnosti pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.

In the Commercial Register there is stipulated lease of property, residential and non-residential premises as main activity of the Company.

 

Společnost vznikla výhradně za účelem vydání cenných papírů (seniorních a juniorních dluhopisů).

 

The Company was established exclusively for the purpose of issuance of securities (senior and junior bonds).

Představenstvo Společnosti k 31. prosinci 2021:

Board of Directors of the Company to December 31, 2021:

Člen:

Rostislav Chabr

Member:

Rostislav Chabr

Člen:

Lars Oliver Meissner

Member:

Lars Oliver Meissner

Způsob jednání za Společnosti: Společnost zastupují vždy dva členové představenstva společně.

Manner of acting on behalf of the Company: The Company is always represented by two members of the Board of Directors together.

Představenstvo bylo v roce 2021 vrcholovým vedením (managementem) Společnosti.

 

In year 2021 the Board of Directors was also management of the Company.

Dozorčí rada Společnosti k 31. prosinci 2021:

Supervisory Board of the Company to December 31, 2021:

 

Člen:

Kateřina Winterling Vorlíčková

Member:

Kateřina Winterling Vorlíčková

Člen:

Armand Ineichen

Member:

Armand Ineichen

 

Výbor pro audit Společnosti k 31. prosinci 2021:

Audit Committee of the Company to December 31, 2021:

 

Předseda:

Christian Brezina

Chairman:

Christian Brezina

Člen:

Jost Rodewald

Member:

Jost Rodewald

Člen:

Harald Metz

Member:

Harald Metz

 

Pravomoci výboru pro audit Společnosti jsou blíže specifikovány v části III. této výroční zprávy. Složení, ustanovení a funkční období členů výboru pro audit, svolání zasedání výboru pro audit, zasedání výboru pro audit, povinnosti výboru pro audit upravují stanovy Společnosti.

The powers of the Company's Audit Committee are specified in part III. of this annual report. The composition, provisions and term of office of members of the Audit Committee, the convening of meetings of the Audit Committee, the meetings of the Audit Committee, the duties of the Audit Committee are governed by the Articles of Association of the Company.

 

Rostislav Chabr – člen představenstva

 

Pracovní adresa: Na poříčí 1079/3a 11000 Praha 1 – Česká republika

Rostislav Chabr – Member of the Board of Directors

Working address: Na poříčí 1079/3a 11000 Praha 1 – Czech Republic

Pan Rostislav Chabr je absolventem Univerzity v Hamburku.

 

Mr. Rostislav Chabr graduated at Hamburg University.

Pan Chabr pracuje na různých pozicích v oblasti bankovnictví a investičního podnikání už 27 let. Od roku 2007 do současnosti je zaměstnán a působí ve skupině Aquila Group jako obchodní ředitel.

 

Mr. Chabr has been working in various positions in the banking and investment business for 27 years. From year 2007 to today he has been working at Aquila Group as Sales Director.

Pan Rostislav Chabr působí k 31. 12. 2021 jako člen statutárních orgánů těchto subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti:

 

To December 31, 2021, Mr. Rostislav Chabr acts as member of the statutory bodies of following entities, which are significant for the Company:

Aquila Capital Concepts s.r.o. (Česká republika), Aquila Real Asset Finance II, a.s. (Česká republika), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovenská republika).

 

Aquila Capital Concepts s.r.o. (Czech Republic), Aquila Real Asset Finance II, a.s. (Czech republic), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovak republic).

 

Lars Oliver Meissner – člen představenstva

 

Pracovní adresa: Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Německo

Lars Oliver Meissner – Member of the Board of Directors

Working address: Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Germany

Pan Lars Oliver Meissner je absolventem Univerzity Hamburg, kde získal diplom v oboru podnikání.

 

Mr. Lars Oliver Meissner graduated at Hamburg University and holds a diploma in business from Hamburg University.

Od roku 2009 až do roku 2019 pracoval v Aquila Capital ve společnosti Aquila Capital Concepts GmbH na pozici klientského poradce, na které byl odpovědný za privátní klienty v oblasti nemovitostí. Od roku 2017 až do současnosti působí jako klientský poradce a je odpovědný za podporu institucionálních i soukromých klientů v oblasti nemovitostí.

From year 2009 to 2019 he worked at Aquila Capital in the company Aquila Capital Concepts GmbH as Client Advisory being responsible for the support of private clients in the real asset sector. From year 2017 until today he has been acting as Client Advisory being responsible for the support of institutional and private clients in the real asset sector.

Pan Lars Oliver Meissner působí k 31. 12. 2021 jako člen statutárních orgánů těchto subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti:

To December 31, 2021, Mr. Lars Oliver Meissner acts as member of the statutory bodies of following entities, which are significant for the Company:

Aquila Real Asset Finance II, a.s. (Česká republika), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovenská republika).

Aquila Real Asset Finance II, a.s. (Czech Republic), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovak republic).

 

Kateřina Winterling Vorlíčková – člen dozorčí rady

Pracovní adresa: Klimentská 1207/10, 110 00 Praha 1, Česká republika

Kateřina Winterling Vorlíčková – Member of the Supervisory Board

Working address: Klimentská 1207/10, 110 00 Praha 1, Czech Republic

Paní Kateřina Winterling Vorlíčková je absolventem Právnické fakulty Západočeské univerzity v Plzni a Universiteit van Tilburg.

 

Mrs. Kateřina Winterling Vorlíčková graduated at the Faculty of Law of the University of West Bohemia and Universiteit van Tilburg.

V letech 2003 až 2006 pracovala jako advokátní koncipient v advokátní kanceláři Pokorný, Wagner & spol., advokátní kancelář. Od roku 2007 působí jako advokát v advokátní kanceláři BBH, advokátní kancelář, s.r.o. Dne 1. 1. 2019 se stala společníkem a jednatelem této advokátní kanceláře.

 

From 2003 to 2006 she worked at the law office Pokorný, Wagner & spol., advokátní kancelář, as articling attorney.  From year 2007 she acts as the attorney-at-law in the law office BBH, advokátní kancelář, s.r.o. As of 1.1.2019 she became the partner and executive director of this law office.

Paní Kateřina Winterling Vorlíčková nepůsobí jako člen statutárních nebo kontrolních orgánů žádných subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti k 31. 12. 2021.

 

 

Mrs. Kateřina Winterling Vorlíčková does not act as any member of the statutory or controlling bodies of any entities, which are significant for the Company to the date December 31, 2021.

Armand Ineichen – člen dozorčí rady

 

Pracovní adresa: Chamerstraße 176, CH-6300, Zug, Švýcarsko

Armand Ineichen – Member of the Supervisory Board

Working address: Chamerstraße 176, CH-6300, Zug, Switzerland

Pan Armand Ineichen je absolventem právnické fakulty Univerzity v Zurichu z roku 1982.

Mr. Armand Ineichen graduated at the Law School of the Zurich University in 1982.

Po absolvování univerzity až dodnes zastával různé vedoucí pozice ve významných mezinárodních bankách a advokátních kancelářích. Od roku 2013 až do současnosti působí jako poradce několika průmyslových a (regulovaných) společností poskytujících finanční služby.

 

After graduating from university until today he held various senior positions with major international banks and law firms. From year 2013 until today he has been working as advisor to several industrial and (regulated) financial services companies.

 

Pan Armand Ineichen působí jako člen statutárních orgánů těchto subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti k 31. 12. 2021, kde zastává funkci generálního ředitele a je součástí orgánu pro rozhodování o investicích každé společnosti:

 

Mr. Armand Ineichen acts as member of the statutory bodies of following entities, where he holds the position of Managing Director and is part of the investment decision body of each company or as member of or supervisory boards, which are significant for the Company to the date December 31, 2021:

Eventus Real Assets S.A. (Lucembursko), Nummus Finance S.A. (Lucembursko), Aquila Real Asset Finance II, a.s. (Česká republika), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovenská republika).

Eventus Real Assets S.A. (Luxembourg), Nummus Finance S.A. (Luxembourg), Aquila Real Asset Finance II, a.s. (Czech republic),  Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovak republic).

Jost Rodewald – člen výboru pro audit

 

Pracovní adresa: Neuer Wall 63, D-20354 Hamburg , Německo

Jost Rodewald – Member of the Audit Committee

Working address: Neuer Wall 63, D-20354 Hamburg, Germany

Pan Jost Rodewald je absolventem obchodní fakulty Univerzity Leibniz v Hannoveru.

 

Mr. Jost Rodewald graduated at the Faculty of Business of Leibniz University Hannover.

Pan Rodewald pracuje na různých pozicích v oblasti bankovnictví a investičního podnikání už 27 let. Od roku 2008 do února 2019 pracoval a působil ve společnosti Aquila Capital Management GmbH jako generální ředitel. Od března 2019 do současnosti působí ve společnosti xRIT Lux S.á r.l. na pozici ředitele.

 

Mr. Rodewald has been working in various positions in the banking and investment business for 27 years. From year 2008 to February 2019 he worked at Aquila Capital Management GmbH as Managing Director. From March 2019 to today he works at xRIT Lux S.à r.l. as Managing Director.

Pan Jost Rodewald působí k 31. 12. 2021 jako člen statutárních orgánů těchto subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti:

 

Mr. Jost Rodewald acts as member of the statutory bodies of following entities , which are significant for the Company to the date December 31, 2021:

Nummus Finance S.A. (býv. Real Asset Finance S.A.) (Lucembursko), Extensio Capital S.A. (býv. Real Asset Finance II S.A.) (Lucembursko), Aquila Capital Concepts s.r.o. (Česká republika), Aquila Real Asset Finance II, a.s (Česká republika), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovenská republika), Raven Projects II S.à r.l. (Lucembursko).

 

Nummus Finance S.A. (býv. Real Asset Finance S.A.) (Luxembourg), Extensio Capital S.A. (býv. Real Asset Finance II S.A.) (Luxembourg), Aquila Capital Concepts s.r.o. (Czech Republic), Aquila Real Asset Finance II, a.s (Czech Republic), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovak republic), Raven Projects II S.à r.l. (Luxembourg).

 

Harald Metz – člen výboru pro audit

 

Pracovní adresa: 23, Am Scheerleck, 6868 Wecker, Lucembursko

Harald Metz – Member of the Audit Committee

 

Working address: 23, Am Scheerleck, 6868 Wecker, Luxembourg

Pan Harald Metz je absolventem Univerzity aplikovaných věd pro obchod v Hannoveru.

 

Mr. Harald Metz graduated at the University of Applied Sciences for Business Hannover.

Od roku 2013 do roku 2018 pracoval a působil ve skupině Aquila Group jako vedoucí oddělení auditu a správy a řízení společností. Od roku 2018 až do současnosti působí jako generální ředitel společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l.

 

From year 2013 to 2018 he worked at Aquila Group as Head of Audit and Corporate Governance. From year 2018 until today he has been acting as Managing Director of Corporate Business Solutions Partners S.à r.l.

Pan Harald Metz působí jako člen orgánů těchto subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti k 31. 12. 2021:

 

Mr. Harald Metz acts as member of the bodies of following entities, which are significant for the Company to the date December 31, 2021:

Aquila Real Asset Finance II, a.s (Česká republika), Aquila Real Asset Finance III, a.s (Slovenská republika), Corporate Business Solutions Partners S.à r.l. (Lucembursko), Albatros Projects VI S.à r.l. (Lucembursko).

 

Aquila Real Asset Finance II, a.s (Czech Republic), Aquila Real Asset Finance III, a.s (Slovak Republic) Corporate Business Solutions Partners S.à r.l. (Luxembourg), Albatros Projects VI S.à r.l. (Luxembourg).

 

Christian Brezina – člen výboru pro audit

 

Pracovní adresa: Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Německo

Christian Brezina – Member of the Audit Committee

Working address: Valentinskamp 70, 20355 Hamburg – Germany

Pan Christian Brezina je absolventem European Business College v Hamburku a European Business School v Dublinu.

 

Mr. Christian Brezina graduated at the European Business College in Hamburg and the European Business School in Dublin.

Od roku 2013 až do současnosti pracuje a působí ve skupině Aquila Group jako vedoucí diverzifikované infrastruktury a multi asset investic.

From year 2013 until today he has been working at Aquila Group as Head of Diversified Infrastructure & Multi Asset Investments.

Pan Christian Brezina působí jako člen orgánů těchto subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti k 31. 12. 2021:

 

Aquila Real Asset Finance II, a.s (Česká republika), Aquila Real Asset Finance III, a.s (Slovenská republika).

 

Mr. Christian Brezina acts as member of the statutory bodies of following entities, which are significant for the Company to the date December 31, 2021:

 

Aquila Real Asset Finance II, a.s (Czech Republic), Aquila Real Asset Finance III, a.s (Slovak Republic).

 

Představenstvo prohlašuje, že žádná z osob, které jsou členem orgánů Společnosti, není v zaměstnaneckém poměru ke Společnosti.

 

The Board of Directors declares that no-one from the persons who are members of the bodies of the Company, is an employee of the Company.

 

Střet zájmů:

Conflict of interests:

 

Dne 8. srpna 2018 Společnost a společnost Aquila Capital Management GmbH, identifikační číslo HRB 103708, se sídlem Valentinskamp 70, 20355 Hamburk, Německo, zapsané v obchodním rejstříku B Obvodního soudu v Hamburku (ACM) podepsaly memorandum o porozumění (MOU), ve kterém se strany dohodly, že ACM nabídne Společnosti účast na transakcích plynoucích z obchodních příležitostí ACM do společností investujících v odvětvích nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie. Společnost ACM je součástí skupiny Aquila, což znamená Aquila Holding GmbH a jakýkoli jiný subjekt, který přímo nebo nepřímo kontroluje společnost Aquila Holding GmbH, ovládaný společností Aquila Holding GmbH nebo přímo anebo nepřímo pod společnou kontrolou se společností Aquila Holding GmbH (dále jen „Skupina Aquila“).

 

On August 8, 2018, the Company and the company Aquila Capital Management GmbH, identification number: HRB 103708, with registered office at Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Germany, registered in the Commercial Register B of the District Court of Hamburg (ACM) signed a memorandum of understanding (MOU), under which the parties agreed that ACM will offer to the Company participation on transaction arising from business opportunities of ACM to the companies investing in segment of real estates and renewable resources. Company ACM is a part of the Aquila Group i.e. Aquila Holding GmbH and any other entity directly or indirectly controlling Aquila Holding GmbH, controlled by Aquila Holding GmbH, or under direct or indirect common control with Aquila Holding GmbH (hereinafter referred to as the “Aquila Group”).

 

Členové představenstva Společnosti mohou zastávat funkce členů představenstva ve společnostech Skupiny Aquila; člen představenstva Společnosti, pan Rostislav Chabr, vystupuje v postavení statutárního orgánu minimálně u jednoho ze subjektů skupiny Aquila Group.

 

Skupina Společnosti a Skupina Aquila jsou propojené pouze na základě shora uvedených smluvních ujednání a skrze členy řídících orgánů; nejedná se o spřízněné strany.

 

Members of the Board of Directors of the Company may hold directorships in companies of the Aquila Group; Mr. Rostislav Chabr holds a statutory position with at least one of the Aquila Group entities.

 

 

 

Company´s group and the Aquila Group are connected only on the basis of the above mentioned contractual arrangements and through members of the governing bodies; they are not related parties.

 

Výše zmíněné může vést k situacím, ve kterých může dojít ke střetu zájmů, neboť Skupina Aquila spravuje a v budoucnu může spravovat obchodní příležitosti, které mohou mít stejné geografické a cílové zaměření jako obchodní příležitosti, na jejichž využití má zájem Společnost. Ačkoli se Skupina Aquila bude snažit zvládat tyto potenciální střety zájmů v dobré víře, každý vlastník dluhopisů by měl rozumět, že se mohou vyskytnout situace, kdy se zájmy Společnosti mohou nacházet v konfliktu se zájmy Skupiny Aquila ve vztahu k investiční příležitosti jednoho či více investičních nástrojů. Pokud existuje možné překrývání některých obchodních zájmů, Skupina Aquila má v úmyslu nevyužít dané obchodní příležitosti ve prospěch Společnosti, či se přizpůsobit jiným způsobem, u kterého bude Skupina Aquila předpokládat, že je vhodný i pro Společnost vzhledem k cílům, likviditě, dostupnosti kapitálu, období a zájmům Společnosti na využití příslušných obchodních příležitostí. To také znamená, že v souladu se zákonnými požadavky Skupina Aquila přijme přiměřená opatření k identifikaci, předcházení a řešení případných střetů zájmů a jejich sledování, aby se zabránilo tomu, že střety zájmů poškodí zájmy investičního fondu, jeho investorů a smluvních partnerů.

 

This may lead to situations in which conflicts of interest can arise as the Aquila Group is managing and may in the future, manage other investment vehicles, which may have the same geographical focus and nearly the same investment policy as the Company and therefore may be interested to invest in the same investment opportunity as those in which the Company invests or may be interested to invest. While the Aquila Group will seek to manage such potential conflicts of interest in good faith, each holders of the bonds should understand that there may be situations in which the interests of the Company with respect to a particular investment opportunity or other matter conflict with the interests of one or more of the other investment vehicles. Where potential overlaps with any of the other investment vehicles do exist, the Aquila Group intends to allocate investment opportunities to the Company and other investment vehicles in a manner that they believe in good faith to be appropriate given the investment objectives, liquidity, available capital, remaining investment period, diversification and other limitations of the Issuer and the other investment vehicles. This also means that, in line with statutory requirements, the Aquila Group shall take adequate precaution to identify, prevent and settle potential conflicts of interest and monitor these in order to prevent conflicts of interest from damaging the interests of the investment fund and its investors and contract partners.

 

Vedení Skupiny Aquila je odpovědné za to, aby procesy a směrnice, jakož i zavedené systémy a oprávnění k přístupu byly dostatečné pro identifikaci a řízení střetu zájmů. Soulad a právní předpisy podporují specializované oddělení zabývající se identifikací a sledováním možných střetů zájmů. Opatření přijatá pro řešení střetu zájmů jsou stanovena v interní politice pro řešení střetu zájmů a budou prováděna v souvislosti s poskytováním služeb pro jednotlivé společnosti a podniky.

 

Senior management of the Aquila Group is responsible for ensuring that processes and guidelines as well as systems and access authorizations in place are sufficient to identify and manage conflicts of interest. Compliance and legislation is supported by a dedicated unit dealing with the identification and tracking of potential conflicts of interest. The measures taken to deal with conflicts of interest are set out in the internal policy on conflict of interest and will be implemented in connection with the provision of services to individual companies and businesses.

Aby se předešlo střetu zájmů, zaměstnanci Skupiny Aquila se zavazují dodržovat vysoké etické normy. Skupina Aquila vždy očekává od svých zaměstnanců péči a poctivost spolu se zákonným a profesionálním jednáním, dodržováním tržních standardů a zohledněním zájmů investorů s ohledem na majetek, který spravují.

 

To avoid conflicts of interest, employees of Aquila Group are committed to high ethical standards. Aquila Group always expects its employees to care and honesty, along with legitimate and professional conduct, adherence to market standards and taking into account the interests of investors with respect to the assets they manage.

 

Skupina Aquila jmenovala nezávislou osobu pro dohled nad dodržováním předpisů, jež je odpovědná přímo managementu („Pověřená osoba“). Pověřená osoba je odpovědná za vhodnost a účinnost prováděných opatření, monitorování postupů, jakož i za jejich vyhodnocení a další rozvoj. To se vztahuje zejména na identifikaci, prevenci a řešení střetu zájmů. Všichni zaměstnanci ACM jsou povinni oznámit Pověřené osobě veškeré transakce, u kterých nelze zjevně vyloučit možný střet zájmů.

 

The Aquila Group has appointed an independent compliance officer who is directly responsible to the management (“Delegated Person”). The Delegated Person is responsible for the appropriateness and effectiveness of the measures implemented, the monitoring of procedures as well as their evaluation and further development. This applies in particular to the identification, prevention and management of conflicts of interest. All employees of ACM are required to notify the Delegated Person of any transaction for which a potential conflict of interest cannot be clearly ruled out.

Aby se předešlo střetu zájmů na úkor investorů, ACM zavedla různá organizační opatření. Patří mezi ně zejména:

a) vytvoření oblastí důvěrných a informačních bariér, oddělení odpovědnosti a / nebo fyzická oddělení;

b) pravidla pro osobní transakce zaměstnanců s cílem zajistit, aby transakce s investory nebyly znevýhodněny ve vztahu k transakcím zaměstnanců;

c) kodex chování pro přijímání, přiznávání a zveřejňování dávek a darů;

d) řádný právní rámec pro odměňování zaměstnanců;

e) zaznamenávání členství a obchodních zájmu ředitelů, vedoucích pracovníků a zaměstnanců;

f) pečlivý výběr a pravidelné školení zaměstnanců;

g) smluvní ujednání s agenty, subdodavateli a protistranami, s nimiž by mohly vzniknout možné konflikty zájmů, se zaměřením na takové strany, které nepodléhají regulaci finančního trhu.

In order to avoid conflicts of interest to the detriment of investors, ACM has implemented various organizational measure. These include in particular:

a) establishing areas of confidentiality and information barriers, departments of responsibility and/or physical departments;

b) rules on employees´ personal transactions in order to ensure that transactions with investors are not disadvantaged in relation to employees´ transactions;

c) a code of conduct for receiving, granting and publishing benefits and donations;

d) a sound legal framework for remuneration of employees;

e) recording the membership and business interests of directors, officers and employees;

f) careful selection and regular training of employees;

g) contractual arrangements with agents, subcontractors and counterparties with which potential conflicts of interest could arise, targeting those parties not subject to financial market regulation.

 

Vedení společnosti a Pověřená osoba provádějí roční vyhodnocení a v případě potřeby zajistí revizi stávající politiky pro řešení střetu zájmů.

 

The company´s management and the Delegated Person carry out an annual evaluation and, if necessary, review the existing conflict of interest policy.

 

Principy odměňování členů dozorčí rady, představenstva a výboru pro audit Společnosti a managementu Společnosti:

 

Principals of remuneration of Members of the Supervisory Board, Board of Directors and Audit Committee of the Company and management of the Company:

 

Společnost nemá stanoveny žádné principy odměňování členů dozorčí rady, představenstva, výboru pro audit a managementu.

 

The Company has no principals of remuneration of the Members of the Supervisory Board, Board of Directors, Audit Committee and management.

O případných jednorázových odměnách osob s řídící pravomocí za činnosti vykonávané pro Společnost rozhoduje valná hromada Společnosti, resp. jediný akcionář Společnosti v působnosti valné hromady, způsobem stanoveným v § 61 ZOK.

Possible one-off remuneration of persons with management powers for services provided to the Company is decided by the General Meeting of the Company, resp. the sole shareholder of the Company in the competence of the General Meeting, in the manner specified in Section 61 of the BCA.

 

Členové představenstva, dozorčí rady, výboru pro audit a managementu neobdrželi v roce 2021 žádné peněžité nebo nepeněžité příjmy za činnosti vykonávané pro Společnost, a to kromě člena dozorčí rady Společnosti, pana Armanda Ineichena, který obdržel od Společnosti odměnu za poskytnutí poradenských služeb Společnosti ve výši EUR 10.000 na základě vystavené faktury.

During the year 2021, Members of the Supervisory Board, Board of Directors, Audit Committee and management did not obtain any financial or non-financial remunerations for services provided to the Company except for member of the Supervisory Board of the Company, Mr. Armand Ineichen who received from the Company a remuneration for advisory services provided to the Company in the amount of EUR 10.000 based on issued invoice.

 

Ve vlastnictví členů dozorčí rady, členů představenstva, členů výboru pro audit, ostatních osob s řídící pravomocí a osob jím blízkých nejsou žádné akcie vydané Společnosti nebo obdobné cenné papíry představující podíl na Společnosti a nejsou smluvními stranami opčních a obdobných smluv, jejichž podkladovým aktivem jsou účastnické cenné papíry vydané Společností, a ani neexistují takové smlouvy, které jsou uzavřeny v jejich prospěch.

 

Members of the Supervisory Board, Board of Directors, Audit Committee and other persons with managing authority and their close persons do not own any shares issued by the Company or any securities representing share in the Company and they are not contracting parties to any option agreement or similar agreements, whose underlying assets are participating securities issued by the Company and no such contracts, which are made in their favour, exist.

Organizační struktura:

Organizational structure:

 

Jediným akcionářem Společnosti k 31. 12. 2021 je společnost Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., se sídlem 6868 Wecker, 23 Am Scheerleck, Lucemburské velkovévodství, Registrační číslo: B191847 (dále jen „Corporate Business Solutions Partners S.á r.l.“), která vlastní akcie vydané Společností představující 100 % podíl na základním kapitálu Společnosti.

 

To 31. 12. 2021 the sole shareholder of the Company is the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., with registered office at 6868 Wecker, 23 Am Scheerleck, Grand Duchy of Luxembourg, Registration No.: B191847 (hereinafter referred to as “Corporate Business Solutions Partners S.á r.l.“), which owns shares issued by the Company representing 100 % share on the registered capital of the Company.

Zjednodušená struktura skupiny je zobrazena v následujícím grafu:

 

The simplified structure of the group is shown in the following graph:

 

 

 

 

 

Společnost CBM Holding S.á r.l. je holdingovou společností, která kromě 100% účasti ve společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á.r.l., drží též 100% účast ve společnosti Lux Office Rental Services S.á r.l. (Lucembursko) zabývající se pronájmem kancelářských prostor v Lucemburku, přičemž mezi její klienty patří cca 40 komerčních subjektů, a ve společnosti Ceres Business Solutions S.á. r.l. (Lucembursko), která poskytuje podpůrné služby Lucemburským subjektům spočívající v administrativní a manažerské podpoře, či v podpoře související se zakládáním společností.

 

The company CBM Holding S.á r.l. is a holding company, which except of 100 % share in the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. also owns 100 % share in the company Lux Office Rental Services S.á r.l. (Luxembourg), doing business connected with lease of offices in Luxembourg with approximately 40 commercial entities as their clients, and in the company Ceres Business Solutions S.á r.l. (Luxembourg), which provides services to Luxembourg entities consisting of administrative and management support or services connected with establishment of companies.

Společnost Corporate Business Solutions Partners S.á.r.l. drží účasti v řadě dalších společností, a to:

(přehledová tabulka je umístěna na další samostatné stránce)*

The company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. also owns shares in the following companies:  

(the overview table is situated on the next page)*

Jde o společnosti zakládané k realizaci různých projektů („SPV“), které jsou nezávislé na Společnosti a ani jinak nesouvisí s obchodním záměrem Společnosti.

 

The companies are the companies established to realize various projects (“SPV”) that are independent on the Company and they are not related to the Company´s business plan.  

Dne 8. srpna 2018 Společnost uzavřela memorandum o porozumění (MOU) se společností Aquila Capital Management GmbH, identifikační číslo HRB 103708, se sídlem Valentinskamp 70, 20355 Hamburk, Německo, zapsané v obchodním rejstříku B Obvodního soudu v Hamburku (ACM), ve kterém se strany dohodly, že ACM nabídne Společnosti účast na transakcích plynoucích z obchodních příležitostí ACM do společností investujících v odvětvích nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie. Podnikatelský záměr Společnosti je závislý na plnění závazků stanovených v MOU.

 

On August 8, 2018, the Company concluded the memorandum of understanding (MOU) with the company Aquila Capital Management GmbH, Identification number HRB 10378, with registered office at Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Germany, registered in the Commercial Register B of District Court in Hamburg (ACM), under which the parties agreed that ACM will offer to the Company participation on transaction arising from business opportunities of ACM to the companies investing in segment of real estates and renewable resources. Company´s business plan is dependent on fulfilment of obligations stipulated in the MOU.

 

*Společnost/ Company

Domicil

Podíl/Share

Extensio Capital S.A.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Eventus Real Assets S.A.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Tomakomai Invest S.C.S.

Lucembursko/

Luxembourg

99%

Hanse Core Factoring GmbH

Germany

100%

KI Management S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Level 8 GmbH

Německo/

Germany

40%

Albatros Projects Germany I GmbH

Německo/

Germany

100%

Albatros Projects Germany II GmbH

Německo/

Germany

100%

ACM Projects GmbH

Německo/

Germany

100%

Aquila Real Asset Finance a.s.

Česká republika/

Czech Republic

100%

Aquila Real Asset Finance II a.s.

Česká republika/

Czech Republic

100%

Aquila Real Asset Finance III a.s.

Slovenská republika/

Slovak Republic

100%

Marmakon S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects VI S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects VII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects VIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects IX S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XI S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XIV S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XV S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XVII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XVIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXI S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXV S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXVI S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXVIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXIX S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects Spain HoldCo S.L.

Španělsko/

Spain

100%

Raslandia Investments S.A.

Španělsko/

Spain

100%

Azzulinas Investments S.A.

Španělsko/

Spain

100%

Fortune Real Estate S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

 

 

 

Závislost Společnosti na subjektech ze skupiny Společnosti a skupiny Aquila Group:

Dependency of the Company on entities within the Company´s group and Aquila Group:

 

Poskytování IT technologií Společnosti, resp. sdílení administrativní manažerské, účetní a IT infrastruktury jediného akcionáře Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. se Společností, zakládá závislost Společnosti na společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., jakožto subjektu skupiny Společnosti.

 

Společnost není k datu vyhotovení této výroční zprávy závislá na jiné osobě ze skupiny Společnosti, ani vznik takové závislosti v budoucnosti nepředpokládá.

 

Společnost je v souvislosti se svými investicemi závislá na spolupráci se společnostmi ze skupiny Aquila Group, především na realizaci záměru, který reflektuje memorandum o porozumění (MOU) se společností Aquila Capital Management GmbH (ACM). Bez této spolupráce se Společnosti zřejmě nepodaří naplnit svůj obchodní záměr, jehož předpokladem je vyhledání kvalitních projektových společností. Společnost je při výběru adresáta své investice zcela závislá na doporučeních společnosti ACM. Dle MOU je navíc Společnost při poskytování financování projektovým společnostem, rozhodne-li se nakonec financování poskytnout, zavázána postupovat v souladu s pokyny ACM. Schopnost Společnosti plnit své závazky bude dále významně ovlivněna výsledky projektových společností a tedy i výsledky projektů na cílových trzích.

 

 

Provision of IT technologies to the Company, sharing the administrative, accounting and IT infrastructure of the sole shareholder Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. with the Company establishes the Company´s dependence on Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. as an entity of the Company´s group.

 

As of the date of this annual report, the Company is not dependent on another person from the Company´s group, nor does it anticipate the occurrence of such dependence in the future.

In connection with its investments, the Company is dependent on cooperation with companies from the Aquila Group, especially on the implementation of the plan, which reflects the Memorandum of Understanding (MOU) with Aquila Capital Management GmbH (ACM). Without this cooperation, the Company will probably not be able to fulfil its business plan, which presupposes the search for quality project companies. The Company is completely dependent on ACM´s recommendations when choosing the recipient of its investment. In addition, according to the MOU, the Company is obliged to proceed in accordance with the ACM guidelines when providing financing to project companies, if it finally decides to provide financing. The Company´s ability to meet its obligations will be further significantly affected by the results of the project companies and thus also by the results of the projects in the target markets.

Osoby, které Společnost ovládají nebo by ji mohly ovládat s uvedením podrobností o výši podílu, který je opravňuje k hlasování:

Persons/entities which control or could control the Company, giving details of the amount of the share entitling them to vote:

Jediným akcionářem Společnosti je společnost Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., se sídlem 23 Am Scheerleck, 6868 Wecker, Lucemburské velkovévodství, Registrační číslo: B 191847, jelikož vlastní akcie představující 100 % podíl na základním kapitálu Společnosti a tak přímo ovládá Společnost.

 

The sole shareholder of the Company is the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., with registered office at 6868 Wecker, 23 Am Scheerleck, Grand Duchy of Luxembourg, Registration No.: B191847, which owns shares issued by the Company representing 100 % share on the registered capital of the Company and so it directly controls the Company.

Jediným akcionářem společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. je společnost CBM Holding S.á.r.l., Registrační číslo: B209062, se sídlem 23 Am Scheerleck, 6868 Wecker, Lucemburské velkovévodství, jelikož vlastní akcie představující 100 % podíl na základním kapitálu společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., a tak nepřímo ovládá Společnost prostřednictvím své majetkové účasti v Corporate Business Solutions Partners S.á r.l.

The sole shareholder of the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. is the company CBM Holding S.á.r.l., with registered office at 6868 Wecker, 23 Am Scheerleck, Grand Duchy of Luxembourg, Registration No.: B209062, which owns shares representing 100 % share on the registered capital of the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. and so it indirectly controls the Company through the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l.

 

Společnost CBM Holding S.á r.l. má dva akcionáře, pana Syllm Götz, datum narození 20. 1. 1970, bytem Friedrich-Wilhelm-Straße 25, 38100 Braunschweig, Německo a paní Verena von Wartenberg, datum narození: 29. 4. 1974, bytem Elmarstr. 53, 33014 Bad Driburg, Spolková republika Německo, kdy tito jednají ve shodě a každý vlastní podíl ve výši 50% na základním kapitálu společnosti CBM Holding S.á r.l. Pan Syllm Götz a Verena von Wartenberg proto ovládají nepřímo Společnost, jelikož společně mají podíl 100 % na základním kapitálu společnosti CBM Holding S.á.r.l., která má podíl 100 % na základním kapitálu společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., která přímo vlastní 100 % podíl  na základním kapitálu Společnosti.

 

The company CBM Holding S.á.r.l. has two shareholders, Mr. Syllm Götz, date of birth: 20. 1. 1970, residing at Friedrich-Wilhelm-Straße 25, 38100 Braunschweig, Germany and Mrs. Verena von Wartenberg, date of birth: 29. 4. 1974, residing at Elmarstr. 53, 33014 Bad Driburg, Germany, who act in concert and each owns shares representing 50 % share on the registered capital of the company CBM Holding S.á.r.l. Mr. Syllm Götz and Mrs. Verena von Wartenberg therefore controls indirectly the Company because they together own 100 % share on the registered capital of the company CBM Holding S.á.r.l., which owns 100 % share on the registered capital of the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., which directly owns 100 % share on the registered capital of the Company.

 

V prospektu dluhopisů se Společnost zavázala, že bude shromažďovat finanční prostředky odpovídající 50 % rozdílu mezi úrokovými výnosy z investic a úrokovými náklady dluhopisů (kladné úrokové rozpětí) a tyto finanční prostředky nebudou investovány ani vyplaceny akcionářům Společnosti. Společnosti nejsou známy žádná jiná přijatá opatření, která mají zajistit, aby nebylo zneužito kontroly ze strany ovládajících osob uvedených shora.

 

In the prospectus of bonds the Company undertook that it will accumulate financial means corresponding to the 50 % of the difference between the interest proceeds from investments and the interest costs of the bonds (positive interest spread) and those financial means will not be invested or distributed to the shareholders of the Company. The Company is not aware of any other taken measures which should ensure that the controlling entities mentioned above do not misuse their control.

Údaje o činnosti Společnosti v roce 2021:

Information on the Company´s activities in year 2021:

Společnost vznikla výhradně za účelem vydání cenných papírů, a to konkrétně:

The Company was established exclusively for the purpose of issuance of securities, in particular:

  • . SENIORNÍCH DLUHOPISŮ

  • . SENIOR BONDS

Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem ve výši 5,00 % p.a., jako zaknihovaný cenný papír (dluhopisy jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů u společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 250 81 489, se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen „CDCP“), a v navazujících evidencích oprávněných osob), ve formě na doručitele v celkové jmenovité hodnotě 1.875.000.000,00 Kč, v počtu 187.500 kusů dluhopisů o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 10.000,00 Kč, se splatností v roce 2023, datum emise dne 14. 9. 2018 (125.000 ks), 24. 9. 2018 (25.000 ks) a 1. 10. 2018 (37.500 ks), (dále jen „Seniorní dluhopisy“). CDCP přidělil Seniorním dluhopisům kód ISIN CZ0003519753.

 

Fixed interest rate bonds at the rate of 5,00 % p.a., book-entered (bonds are kept in the register of the book-entry securities at the company Centrální depozitář cenných papírů, a.s., Identification Number: 250 81 489, with registered office at Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Prague 1, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, Insert 4308 (hereinafter referred to as “CDCP”), and in the follow-up records of beneficiaries), as bearer bonds, in the total volume of CZK 1,875,000,000.00, in number of bonds 187,500 pieces with the nominal value per bond of CZK 10,000.00, payable on 2023, date of issue 14. 9. 2018 (125.000 pcs), 24. 9. 2018 (25.000 pcs) and 1. 10. 2018 (37.500 pcs), (hereinafter referred to as the “Senior bonds”). Code ISIN CZ0003519753   was assigned to the Senior bonds by CDCP.

Seniorní dluhopisy byly vydány v souladu s emisními podmínkami dne 14. 9. 2018. Emise byla následně dvakrát navýšena, a to dne 24. 9. 2018 a 1. 10. 2018.

 

Senior bonds were issued pursuant to Issue Conditions on September 14, 2018. The issuance was increased twice, on 24. 9. 2018 and 1. 10. 2018.

Výplata úroku probíhá ročně. Výplata prvního úrokového výnosu za výnosové období od 14. 9. 2018 do 14. 9. 2019 byla učiněna dne 16. 9. 2019. Výplata druhého úrokového výnosu za výnosové období od 14. 9. 2019 do 14. 9. 2020 byla učiněna dne 14. 9. 2020. Výplata třetího úrokového výnosu za výnosové období od 14. 9. 2020 do 14. 9. 2021 byla učiněna dne 14. 9. 2021. Společnost má právo Seniorní dluhopisy předčasně splatit po uplynutí 3 let od data emise. Jde o možnost, o níž Společnost v současné chvíli neuvažuje.

 

Interest is paid annually. Payment of the first interest income for the period from September 14, 2018 to September 14, 2019 was made on September 16, 2019. Payment of the second interest income for the period from September 14, 2019 to September 14, 2020 was made on September 14, 2020. Payment of the third interest income for the period from September 14, 2020 to September 14, 2021 was made on September 14, 2021. The Company has the right to repay prematurely the Senior bonds after expiration of 3 years from the date of issue. The Company currently does not consider about this option.

 

Seniorní dluhopisy byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu společnosti Burza cenných papírů Praha, a.s., IČO: 471 15 629, se sídlem Praha 1, Rybná 14/682, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1773.

 

Senior bonds were accepted for trading on a regulated market of the company Burza cenných papírů Praha, a.s., Identification number: 471 15 629, with registered office at Prague 1, Rybná 14/682, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, Insert 1773, will be filed.

Prostředky jsou po konverzi pomocí cross currency swapů následně investovány do projektů především v oblasti nemovitostního trhu a trhu obnovitelných zdrojů. Podmínky cross currency swapu kopírují podmínky Seniorních dluhopisů.

 

The funds after conversion are subsequently invested in projects especially in the real-estate market and renewable sources market, after using cross currency swaps. Conditions of cross currency swap follow the conditions of the Senior bonds.

  • .  JUNIORNÍCH DLUHOPISŮ

  • . JUNIOR BONDS

Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem ve výši 7,9 % p.a., jako zaknihovaný cenný papír (dluhopisy jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů u společnosti CDCP a v navazujících evidencích oprávněných osob), ve formě na doručitele v celkové jmenovité hodnotě 74.000.000,00 EUR, v počtu 740 kusů dluhopisů o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 100.000,00 EUR a se splatností dne 14. 9. 2023, datum emise byl dne 19. 9. 2018. Dluhopisy jsou nabízené v České republice v rámci soukromé emise (private placement) vybraným investorům. S dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. Dluhopisy nejsou nijak zajištěny. Dluhopisy jsou podřízené Seniorním dluhopisům (dále jen „Juniorní dluhopisy“). CDCP přidělil Juniorním dluhopisům kód ISIN CZ0003519811.

 

Fixed interest rate bonds at the rate of 7,9 % p.a., book-entered (bonds will be kept in the register of the book-entry securities at the company CDCP and in the follow-up records of beneficiaries), as bearer bonds, in the total volume of EUR 74,000,000.00, in number of bonds 740 pieces with the nominal value per bond of EUR 100,000.00, payable on September 14, 2023, the issue date September 19, 2018. Bonds are offered in the Czech Republic within private placement to the chosen investors. Any pre-emption or exchange rights are linked to the bonds. Bonds are not secured. Bonds are subordinated to the Senior bonds (hereinafter referred to as the “Junior bonds”). Code ISIN CZ0003519811 was assigned to the Junior bonds by CDCP.

Juniorní dluhopisy k rozvahovému dni nejsou kótovány na veřejném trhu. Jakékoli splacení (vyplacení jmenovité hodnoty) Juniorních dluhopisů, nebo úroků z Juniorních dluhopisů (včetně výplaty související s nákupem nebo zrušením Juniorních dluhopisů), kromě plateb Společnosti spojených s plněním soudních, správních nebo jiných závazků veřejného práva, bude provedeno pouze tehdy, pokud byly všechny peněžité závazky plynoucí ze Seniorních dluhopisů zcela uspokojeny.

The Junior bonds are not listed on the public market at the balance sheet date. Any repayment (payment of the nominal value) of the Junior bonds or interest on the Junior bonds (including the payout related to the purchase or cancellation of the Junior bonds), except the Company´s payments related to the fulfilment of judicial, administrative or other public law obligations, will be executed only after the financial obligations arising from Senior bonds are fully satisfied.  

Finanční prostředky získané z emise shora uvedených dluhopisů byly použité na poskytnutí financování projektových společností v segmentu nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie prostřednictvím pevně úročených dluhových instrumentů.

 

The funds raised from the issue of the aforementioned bonds were used to provide funding to project companies in the sector of real estates and renewable energy resources through fixed interest debt instruments.

K 31. 12. 2021 Společnost investovala do projektů větrné energie (19,0 %), fotovoltaiek (15,9%) a nemovitostí (60,6%), konkrétně projektů těchto společností:

 

As of 31 December 2021, the Company’s investments comprised of projects Wind power (19.0%), Photovoltaics (15.9%) and Real Estate (60.6%), namely into projects of following companies:

  1. A) Investice do větrné energie a fotovoltaiek:

 

  1. A) Investments into wind power and photovoltaics:

Albatros Projects VI S.à r.l/ Investice ~EUR 3,6m

 

Albatros Projects VI S.à r.l/ Investment ~EUR 3.6m

 

Projekt se skládá ze dvou FV (fotovoltaických) parků s celkovou kapacitou 132,1 MWp, které se podle současného plánu staví v centrálním a jižním Portugalsku. Na základě velmi atraktivních radiačních podmínek v lokalitě a prudkého poklesu cen FV technologie je park na velmi konkurenční úrovni s ostatními technologiemi a nepotřebuje státní dotační režim. Smlouva o nákupu energie („SNE“) byla podepsána s místní energetickou společností jako zákazníkem po dobu prvních sedmi let výroby elektřiny. SNE poskytuje pevnou cenu za dané období. Předpokládaná životnost parků je 25 let. V červnu 2021 byl první ze dvou parků prodán třetí straně, což vedlo k částečnému splacení investice emitenta.

 

Albatros Projects XIX S.à r.l/ Investice ~EUR 19,7m

 

Projekt se skládá z pěti solárních PV parků s celkovou kapacitou 282 MWp. Portfolio se nachází blízko sebe v jihozápadním Portugalsku. Projekt vznikl od stejného developera jako projekt PV Portugal I. Uspořádání parků integruje jednoosé sledovače pro bifaciální moduly, což vede ke zvýšení energetického výnosu projektu. Předpokládaná životnost parků je 27 let. Dokončení projektu se očekává v prvním čtvrtletí roku 2023.

 

 

 

 

 

The project consists of two PV parks with a combined nominal capacity of 132.1 MWp being constructed in central and southern Portugal. Based on very attractive radiation conditions at the location and the sharp decline in the prices of the PV technology, the park is at a very competitive level to other technologies and does not need a state subsidy regime. A power purchase agreement (PPA) was signed with a local utility company as a customer for the first seven years of electricity generated. The PPA provides a fixed price for this period. The parks have an expected operating life of 25 years. In June 2021, the first of the two parks was sold to a third party which resulted in a partial repayment of the Issuer’s investment.

 

 

 

Albatros Projects XIX S.à r.l/ Investment ~EUR 19.7m

 

The project consists of five solar PV parks with an aggregate capacity of 282 MWp. The portfolio is located close together in southwestern Portugal. The project was originated through the same developer as project PV Portugal I. The layout of the parks integrates single axis trackers for bifacial modules which leads to an increased energy yield of the project. The parks will have an expected operating life of 27 years. The completion of the project is expected in the first quarter of 2023.

 

 

Raven Projects II S.à r.l/ Investice ~EUR 28,0 m

 

Raven Projects II S.à r.l/ Investment ~ EUR 28.0 m

 

Tento projekt je plně povoleným norským projektem 400 MW větrné energie, který se nachází v obci Vefsn v okrese Nordland. Výstavba projektu začala v prosinci 2019. V prosinci 2021 byla dokončena výstavba všech 72 turbín a tým v současnosti pracuje na dodávce energie do turbín. Tento projekt byl vyvinut ze strany Eolus, švédským vývojářem větrné energie, který je také určený dodavatel zakázky a řízení stavby pro výstavbu projektu. Provozní doba parku bude 30 let. Projekt těží z již sjednané smlouvy na nákup elektřiny vyráběné průběžně pro 89% očekávané výroby P-50 na 15 let. Hlavní stavební práce byly dokončeny ke konci čtvrtého čtvrtletí roku 2021. Dokončení projektu se očekává ve druhém čtvrtletí roku 2022.

The project is a fully permitted Norwegian 400 MW wind energy project located in the Vefsn municipality in Nordland county. The construction of the project started in December 2019. In December 2021, construction of all 72 turbines was completed and the team is now working on energising the turbines. The project was developed by Eolus, a listed Swedish wind energy developer who is also the designated procurement and construction management contractor for the construction of the project. The operating term of the wind park will be 30 years. The project benefits from an already contracted pay-as-produced power purchase agreement for 89% of the expected P-50 production for 15 years. The main construction works have been finalised in the late fourth quarter of 2021. The project is expected to become operational in the second quarter of 2022.

  1. B) Investice do nemovitostí:

 

  1. B) Investments into real estate:

Aquila Capital Real Estate Plainfield Holding S.A./ Investice ~EUR 0,9m

 

Aquila Capital Real Estate Plainfield Holding S.A./ Investment ~EUR 0.9m

 

Projekt se skládá z devíti pozemků o celkové rozloze přibližně 52 500 m2 v madridské městské části 7 km od centra Madridu ve Španělsku. Pozemek, který byl dříve ve vlastnictví státu, je určen k rezidenční výstavbě (dotovaná výstavba obytných nemovitostí) s obytnou plochou asi 120 500 m2 a s 1 342 bytovými jednotkami. V současné době je to největší propojený rezidenční projekt v Madridu. Projekt těží z velmi dobře rozvinuté místní infrastruktury (jako jsou nákupní centra, restaurace atd.), jakož i z velmi dobrého veřejného i osobního dopravního spojení. Pět parcel (798 bytových jednotek) bylo prodáno investorům před koncem výstavby, všech zbývajících 544 jednotek bylo prodáno individuálním klientům. K datu vykázání byly téměř všechny jednotky prodány.  

 

The project consists of nine plots with a total surface area of around 52,500 square metres in a Madrid city district 7 kilometres from Madrid's city centre. The land, which was previously state-owned, is intended for residential development (subsidised residential property construction) with living space of around 120,500 square metres and 1,342 residential units. It is currently Madrid’s largest interconnected residential construction project. The project benefits from a very well-developed local infrastructure (such as shopping centres, restaurants etc.) as well as very good public and personal transport connections. Five plots (798 rental units) have been sold to institutional investors before construction end, while all of the 544 units have been sold to individual clients. As of the reporting date, almost all units have been sold.

Aquila Capital Real Estate Hazelton Holding S.A./ Investice ~EUR 12,7m

 

Aquila Capital Real Estate Hazelton Holding S.A./ Investment ~EUR 12.7m

 

Projekt je obytná zástavba o rozloze 23 336 m2 v severní části Madridu ve Španělsku. Plány požadují výstavbu 95 luxusních bytových jednotek s celkovou obytnou plochou přibližně 26,673 m2 ve formě „urbanización“, velmi populární formy rezidenčního rozvoje ve Španělsku. Tato oblast je tradičně nejmodernější rezidenční oblastí Madridu a má dobře rozvinutou infrastrukturu (soukromé národní a mezinárodní školy, nemocnice, obchody, golfová hřiště, parky atd.). Oblast je napojena na veřejnou dopravu (např. linka 10 madridského metra) a má přímý přístup k dálnicím A-1, M-30 a M-40; letiště Madrid-Barajas je vzdáleno 10 minut. Výstavba všech jednotek byla dokončena v druhém čtvrtletí roku 2021. V polovině března 2022 bylo prodáno 77 jednotek, ze kterých téměř 90 % bylo předáno klientům, z nichž většina už žije ve svém novém domově.

The project is a residential development site measuring 23,336 m² in the northern part of Madrid. The plans call for the construction of 95 luxury residential units with a total area of approx. 26,673 m² in the form of an “urbanización”, a very popular form of residential development in Spain. The district has traditionally been Madrid’s high-end residential area and has well-developed infrastructure (private national and international schools, hospitals, shops, golf courses, parks, etc.). The area is connected to public transport (e.g. line 10 of the Madrid Metro) and has direct access to the A-1, M-30 and M-40 motorways; Madrid-Barajas Airport is ten minutes away. The construction of all units has been finished in the second quarter of 2021. As of mid of March 2022, 77 of the units has been sold, from which almost 90% of them have already been delivered to the clients, most of whom are already living in their new homes.

 

Highline Residences Spain S.A./ Investice ~EUR 20,3m

Highline Residences Spain S.A./ Investment ~EUR 20.3m

Projekt je projektem rezidenčního rozvoje, který se skládá ze tří různých lokalit ve Španělsku, z nichž každá má různé fáze výstavby. Cílem projektu je postavit 1 050 bytových jednotek s obytnou plochou přibližně 110 000 m2. V Esteponě (přibližně 90 km od Malagy) začala výstavba 215 jednotek v květnu 2019, zatímco v Barceloně se staví 128 jednotek od července 2019. V lednu 2020, stavební práce začaly na parcelách v Malaga, kde je plánováno 707 jednotek. Dokončení všech parcel se předpokládá v posledním čtvrtletí roku 2024, zatímco současný stav prodeje je 80 % z dostupných jednotek.

The project is a residential development project consisting of three different locations in Spain, each with different construction phases. In total, the project aims to build 1,050 residential units with approx. 110,000 square metres buildability surface area. In Estepona (roughly 90 kilometres from Málaga), the construction of 215 units started in May 2019 while in Barcelona, 128 units are being constructed since July 2019. In January 2020, construction works began on the plots located in Málaga where 707 units are planned. The completion of all plots is expected in the last quarter of 2024 while the current sales status is 80% of the Build-to-sale units.

 

Albatros Projects Development Hertling S.A./ Investice ~EUR 29,3m

 

Albatros Projects Development Hertling S.A./ Investment ~EUR 29.3m

 

Projekt se skládá z portfolia devíti obytných pozemků a sousední nemovitosti pro komerční využití. Portfolio se nachází ve městě Valencie ve Španělsku a má celkovou plochu kolem 83 000 m2. Záměrem je vybudovat kolem 138 000 m2 sociálního bydlení a bydlení v osobním vlastnictví a zároveň 74 300 m2 pro komerční využití (tj. maloobchod, hotel, logistiku atd.). Projekt těží z dobré centrální rezidenční polohy a vynikajícího dopravního spojení do centra města. Výstavba začala v září 2019. Dokončení posledních parcel se předpokládá ve třetím kvartálu roku 2024, zatímco současný status prodeje je 50 % z dostupných jednotek.

 

The project comprises a portfolio of nine residential plots as well as neighboured property for commercial use. The portfolio is located within the city of Valencia and has a total surface area of around 83,000 m². It is intended to develop around 138,000 m² of social- and freehold-housing as well as around 74,300 m² for commercial use (i.e. Retail, Hotel, Logistics etc.). The project benefits from its good central residential location and its excellent transport link to the city centre. The construction began in September 2019. The completion of the last plots is expected in the third quarter of 2024 while the current sales status is 50% of the Build-to-sale units.

Sustainable Assets No. 2 S.á r.l./ Investice ~EUR 24,8m

 

Sustainable Assets No. 2 S.á r.l./ Investment ~EUR 24.8m

 

Tento projekt je butikovým hotel v centru města Madridu, který byl otevřen v říjnu 2019. Hotel se nachází ve vnitřním kruhu města v docházkové vzdálenosti do Plaza de Mayor a má 80 pokojů, což znamená celkovou nájemní plochu cca 4,583 m2. Projekt těží z jeho vynikající polohy v centru a spojením s centrem města. Současný obchodní plán předpokládá prodej projektu třetí straně v roce 2022 se dvěma již obdrženými nabídkami.

 

 

 

Albatros Projects XV S.á r.l./ Investice ~EUR 1,1m

Projekt je logistická rozvojová lokalita o velikosti 265 730 m2 v provincii Piemont na severozápadě Itálie. Plány počítají s výstavbou logistické nemovitosti o celkové zastavitelnosti 103 000 m2, která se dělí na 98 500 m2 skladových a 4 500 m2 kancelářských ploch. Projekt těží z vynikajícího dopravního spojení do Milána, Janova a Turína. Stavební práce pokračují a dokončení projektu se očekává ve druhém čtvrtletí roku 2023.

 

The project is a boutique hotel in the heart of the city of Madrid that had it’s opening in October 2019. The hotel is located within the inner circle of the city in walking distance to Plaza de Mayor and has 80 rooms which translates to a total letting area of approx. 4,583 m². The project benefits from its excellent central location and link to the city centre. The current business case envisages a sale of the project to an external party in 2022 with two offers already received.

 

 

Albatros Projects XV S.á r.l./ Investment ~EUR 1.1m

The project is a logistics development site measuring 265,730 square metres within the Piedmont province in the northwest of Italy. The plans call for the construction of a logistic property with a total buildability of 103,000 square metres, which splits into 98,500 square metres of warehouse and 4,500 square metres of office space. The project benefits from excellent transport links to Milan, Genoa and Turin. Construction works are ongoing and the completion of the project is expected in the second quarter of 2023.

 

Z výše uvedených společností, do kterých Společnost investuje, jsou sesterskými společnostmi společnosti: Albatros Projects VI S.á r.l., Albatros Projects XV S.à r.l, Albatros Projects Development Hertling S.A.

Of the companies above in which the Company invests, the following are affiliates of the Company: Albatros Projects VI S.à r.l, Albatros Projects XV S.à r.l, Albatros Projects Development Hertling S.A.

Vývoj Společnosti úzce souvisí s možnostmi nových investic do perspektivních a technologicky vyspělých ekonomických projektů, jak jsou uvedeny výše. Trh sleduje zvýšenou konkurenci (rizikový kapitál, soukromý kapitál) a obchodních andělů, kteří mají zájem investovat do společností z oblasti nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie. Významnou konkurenční výhodou Společnosti je strategické partnerství se společností Aquila Capital Management GmbH, která je součástí skupiny Aquila Group a která může čerpat ze sítě vysoce kvalifikovaných týmů v oblasti investic do nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie a odborníků správy aktiv. Aquila Group jako nezávisle vlastněný a provozovaný správce aktiv zaměstnává přibližně 600 odborníků ve své centrále v Hamburku v Německu a v dalších 16 kancelářích po celém světě  a spravuje více než 13,9 miliard EUR v aktivách pro různé klienty.  

The Company’s development is closely linked to possibilities of making new investments in promising and technologically advanced economic projects as the ones listed above. The market observes increased competition of funds (venture capital, private equity) and business angels interested in making investments in companies from the sector of real estate and renewable energy. A material competitive advantage of the Company represents its strategic partnership with Aquila Capital Management GmbH, part of the Aquila Group, which can draw from a network of highly skilled teams of real estate as well as renewable energies investment and asset management professionals. The Aquila Group, as an independently owned and operated asset manager employs around 600 professionals in its head office in Hamburg, Germany as well as in 16 other offices worldwide and manages over EUR 13.9bn in assets for a variety of clients.

 

 

Rezidenční trh

 

V roce 2021 dosáhl evropský trh rezidenčních investic nového historického maxima; celkem bylo investováno 98 miliard EUR (+60 % oproti roku 2020 a +47 % oproti průměru za posledních pět let). Tento nový rekord je výsledkem silné tržní dynamiky tažené dobrými základními fundamenty. Rezidenční aktiva jsou ve srovnání s jinými třídami nemovitostních aktiv defenzivnějším aktivem. Za posledních pět let tento sektor představoval velmi atraktivní profil rizika a výnosu a nejlepší výnosy upravené o riziko ve srovnání s jinými nemovitostmi. Stejně tak je evropská rezidenční riziková prémie +190 bps nad svým dlouhodobým průměrem a dosáhla své nejvyšší úrovně v roce 2020. A konečně, rezidenční aktiva se během hospodářského poklesu prokázala jako odolnější než jiná nemovitostní aktiva v důsledku nižší korelace s hospodářskými cykly.

 

Logistický trh

 

Odvětví logistiky zažívalo boom již před COVID-19, ale pandemie se nedávno ukázala jako masivní podpora pro toto odvětví. Digitalizace, který je důsledkem globální zdravotní krize a blokovacích opatření, podpořila elektronický obchod, který se již mnoho let stal nejdůležitějším hnacím motorem trhu. Odolnost logistiky vůči krizi ve srovnání s jinými třídami aktiv také značně rozšířila okruh investorů v tomto sektoru. Údaje z konce roku 2021, jak z hlediska využití (+29 %), tak objemu investic (+51 %), jasně ukazují, že sektor logistiky nadále zvládá krizi COVID-19 lépe než většina ostatních oblastí ekonomiky. Rozpětí výnosů logistiky (big box) přes kanceláře bylo v roce 2021 v Evropě v průměru kolem 40 bps. Očekáváme, že se tato mezera v roce 2022 dále zmenší o přibližně 25 bps.

Residential market

 

In 2021 the European residential investment market reached a new all-time high; in total, €98bn was invested (+ 60% vs 2020 and +47% vs the last five-year average). This new record is the result of strong market momentum driven by good underlying fundamentals. Residential is a more defensive asset compared to other real estate asset classes. Over the last five years, the sector has presented a very attractive risk-return profile and the best risk adjusted-returns compared to other real estate assets. Likewise, the European residential risk premium is +190bps above its long-term average, achieving its highest level in 2020. Finally, residential assets have proven to be more resilient than other real estate assets during economic downturns due to the lower correlation to business cycles.

 

 

Logistics market

 

The logistics industry had already been booming prior to COVID-19, but the pandemic has recently proven to be a massive booster for the sector. The digitalisation resulting from the global health crisis and lockdown measures have fuelled e-commerce, which has become the most important market driver for many years now. The resilience of logistics to the crisis compared to other asset classes has also greatly expanded the sector’s range of investors. Data at the end of 2021, both in terms of takeup (+29%) and investment volumes (+51%), clearly demonstrate that the logistics sector continues to weather the Covid-19 crisis better than most other areas of the economy. The yield spread of logistics (big box) over offices was around 40bps on average across Europe in 2021. We expect this gap to narrow further in 2022 by around 25bps.

 

 

 

Trh obnovitelných zdrojů energie1

 

Očekává se, že evropské trhy větrné a solární energie v roce 2022 zajistí solidní růst o 8 % a 12 %, pokud jde o navýšení kapacity. Růst solárního trhu je nejvyšší u velkých solárních elektráren (+14 %), zatímco u malých střešních solárních zařízení se očekává nárůst o 11 %. Na trhu větrné energie je růst nejvyšší na offshore trhu (+16 %), protože některé velké offshore větrné parky budou online v roce 2022. Onshore větrný trh méně podléhá načasování velkých projektů a poskytuje stabilní růst o 7 %.

 

V absolutních číslech jsou přírůstky kapacity největší v sektoru větrné energie na pevnině (+14 GW) a u malých solárních projektů (+12 GW).

V sektoru větrné energie na moři přibudou v roce 2022 4 GW kapacity. To je relativně málo ve srovnání s ostatními segmenty, ale tvůrci politik v Severských státech, Spojeném království, Irsku, Německu a Nizozemsku nadále pracují na speciálním plánování pro větrné elektrárny na moři a gridovou infrastrukturu. V nadcházejících letech se tedy pro pobřežní větrné farmy chystá mnohem více.

 

Celkově očekáváme nárůst o 39 GW na kombinovaném trhu větrné a solární energie. To se rovná investici 50 miliard EUR při současných investičních nákladech pro různé větrné a solární projekty v celé Evropě.  

Renewable Energy Market2

 

The European wind and solar markets are expected to provide solid growth of 8% and 12%, respectively, in 2022, in terms of capacity additions. Growth in the solar market is highest for large-scale solar plants (+14%), while small-scale rooftop solar is set to increase by 11%. In the wind market, growth is highest in the offshore market (+16%) as some large offshore wind parks will come online in 2022. The onshore wind market is less subject to the timing of large projects and provides steady growth of 7%.

 

In absolute terms, capacity additions are largest in the onshore wind sector (+14 GW) and for small-scale solar projects (+12 GW).

In the offshore wind sector, 4 GW of capacity will be added in 2022. That is relatively small compared to the other segments, but policymakers in the Nordics, UK, Ireland, Germany and the Netherlands continue to work on special planning for offshore wind farms and grid infrastructure. So, much more is about to happen in the coming years for offshore wind farms.

 

All in all, we expect to see 39 GW growth in the combined wind and solar market. This equals €50bn of investment at current capex costs for the different wind and solar projects across Europe.

Informace o trendech

Společnost si není vědoma žádných trendů, závazků nebo událostí, které by mohly mít významný dopad na vyhlídky Společnosti pro následující účetní období.

Trendy na trzích nemovitostí a obnovitelných zdrojů jsou uvedeny v jejich popisu shora.

Information on trends

The Company is not aware of any trends, obligations or situations which could have significant influence on the Company for the following accounting period.

Trends on real estate and renewable energy markets are specified in their description above.

Stav majetku Společnosti zobrazuje účetní závěrka sestavená k 31. 12. 2021 včetně přílohy k účetní závěrce za rok 2021, která byla sestavena za období od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021.

The Company´s assets are presented in the financial statements as at 31. 12. 2021, including the notes to the financial statements for year 2021, which were prepared for the period from 1. 1. 2021 to 31. 12. 2021.  

Základní číselné údaje o hospodaření Společnosti za rok 2021:

Basic numerical data on the Company´s financial results for year 2021:

Výsledek hospodaření Společnosti po zdanění za účetní období roku 2021 činí ztrátu ve výši 2 508 tis. EUR, která se skládá z čistého finančního výnosu z výnosových a nákladových úroků ve výši 261 tis. EUR a ostatních provozních a finančních nákladů a výnosů ve výši (2 769) tis. EUR.

The Company´s profit and loss after tax for fiscal year 2021 is a loss in the amount of EUR 2 508 ths. consisting of net financial income from yield interest and expense interest in the amount of EUR 261 thousand and other operating and financial expenses and incomes of EUR (2 769) thousand.

Finanční situace Společnosti je v nezkrácené formě uvedena v rozvaze a výkazu zisků a ztrát, jež tvoří samostatnou část výroční zprávy.

The Company´s financial situation is shown in full in the balance sheet and profit and loss account, which forms a separate part of this annual report.

Hlavní rizika a nejistoty:

Major risks and uncertainties:

K 31. 12. 2021 byla Společnost vystavena následujícím hlavním rizikům a nejistotám, která vyplývají z finančních aktiv a finančních závazků (nejdůležitějšími finančními riziky jsou pro Společnost úvěrové riziko a riziko likvidity):

As at 31. 12. 2021, the Company was exposed to the following major risks and uncertainties arising from financial assets and financial liabilities (the Company´s most important financial risk are credit risk and liquidity risk):

Úvěrové riziko

Credit risk

Úvěrové riziko je riziko finanční ztráty, která hrozí, jestliže protistrana v transakci s finančním nástrojem nesplní své smluvní závazky. Toto riziko vzniká především v oblasti dluhopisů.

Credit risk is the risk of a financial loss that may arise if a counterparty fails to meet its contractual obligations in transaction with the financial instrument. This risk arises mainly in the area of bonds.

Společnost poskytla financování prostřednictvím nakoupených dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou vydaných projektovými společnostmi. Společnost získala prostředky úpisem Seniorních a Juniorních dluhopisů. Projektovým společnostem nebyl přidělen rating. Společnost má vlastní systém pro posuzování kreditního rizika a pravidelně vyhodnocuje schopnost dlužníka splácet.

The Company provided financing through purchased fixed interest bonds issued by project companies. The Company received funds by subscription of Senior and Junior bonds. Project companies were not assigned to a rating. The Company has its own credit risk assessment system and evaluates debtor´s ability to repay on a regular basis.

Společnost přiřazuje pravděpodobnost selhání (PD) na základě simulací hodnot projektůz nichž dluhopisy vycházejí. Tyto simulace zahrnují řadu rizikových faktorů, které souvisejí s třídou aktiv každého projektu, zemí původu, makroekonomickým prostředím (např. inflace a úrokové sazby, spotové ceny energie, ceny bydlení) a dalších rizik specifických pro daný projekt. Tyto faktory jsou odvozeny z historických údajů. Faktory se poté použijí jako vstup pro simulaci Monte-Carlo za účelem posouzení budoucí hodnoty projektu. Potenciální ztráty dané selháním (LGD), přičemž selhání znamená scénář, ve kterém budoucí hodnota projektu není dostatečná k úplnému splacení příslušného dluhopisu plus naběhlý úrok, je odvozena od míry ztrát pozorovaných na trhu za účelem výpočtu očekávaných úvěrových ztrát (ECL), která je vykázána jako opravná položka.

The Company assigns probabilities of default (PD) to bonds based on simulations of the values of the projects underlying the bonds. These simulations incorporate a variety of risk factors that are related to each project’s asset class, country of origin, macroeconomic environment (e.g. inflation and interest rates, power spot prices, housing prices) and other project-specific risks. These factors are derived from historical data. The factors are then used as input for a Monte-Carlo simulation in order to make an assessment of the future project value. The potential loss given default (LGD), whereby default means a scenario in which a project’s future value is insufficient to fully repay the relevant bond plus accrued interest, is derived from loss rates observed in the market in order to calculate the expected credit losses (ECL) that are recognised in the allowances.

Pro rozdělení do jednotlivých Fází (Stage) Společnost sleduje následující indikátory:

 

For diversification of particular Stages, the Company follows following indicators:

Fáze 1 - Dluhopis vykazuje buď nízké úvěrové riziko (pravděpodobnost úpadku nižší nebo rovna 0,5 %), nebo dluhopis od počátečního uznání nezaznamenal výrazné zvýšení úvěrového rizika (změna je nižší nebo rovna 5 %).

Stage 1 - The bond shows either a low credit risk (bankruptcy probability less than or equal to 0,5 %)  or the bond has not seen a significant increase in credit risk since initial recognition (change is less than or equal to 5 %).

Fáze 2 – Kumulativní pravděpodobnost selhání dluhopisu po dobu jeho životnosti se zvyšuje více než 5% bodů, nebo došlo k významně nepříznivým změnám v obchodních, finančních či ekonomických podmínkách, v nichž dlužník působí, nebo došlo či se očekává restrukturalizace nebo významná nepříznivá změna provozních výsledků dlužníka, případně Společnosti jsou známy časné známky problémů s peněžními toky (likviditou) dlužníka.

Stage 2 - The cumulative probability of a bond's default over its lifetime increases by more than 5% of points, or there have been significant adverse changes in the business, financial or economic conditions in which the debtor is operating or a restructuring is expected or expected to undergo or significant adverse changes in operating results of the debtor or the Company is aware of early signs of cash flow (liquidity) problems of the debtor.

Fáze 3 – Společnost má objektivní důkazy o tom, že dluhopisy jsou znehodnoceny. Společnost zaznamenala významné finanční potíže dlužníka, selhání nebo delikvenci ze strany dlužníka.

Stage 3 - The Company has objective evidence that the bonds are impaired. The Company experienced significant financial difficulties of the debtor, default or delinquency by the debtor.

K rozvahovému dni jsou veškeré nakoupené dluhopisy zařazeny do Fáze (Stage) 1 nebo 2.

At the balance sheet date, all purchased bonds are included in Stage 1 or 2.

Riziko likvidity

Liquidity risk

Riziko likvidity je riziko, že se Společnost dostane do potíží s plněním povinností spojených se svými finančními závazky, které se vypořádávají prostřednictvím peněz nebo jiných finančních aktiv.

Liquidity risk is the risk that the Company will experience difficulty in meeting obligations associated with its financial liabilities that are settled through cash or other financial assets.

Společnost dbá standardně na to, aby měla dostatek hotovosti a aktiv s krátkodobou splatností k okamžitému použití na krytí očekávaných provozních nákladů na 90 dní, a to včetně splácení finančních závazků, nikoliv však na krytí nákladů z potenciálních dopadů extrémních situací, které nelze přiměřeně předvídat, například přírodních katastrof.

As a standard, the Company shall have sufficient cash and short-term maturities assets to be used immediately to cover its expected operating costs of 90 days, including repayment of financial liabilities, but not to cover the costs of potential impacts of extreme situations which cannot be reasonably foreseen, e.g. natural disasters.

Měnové riziko

Currency risk

Společnost je ve své činnosti vystavena nízkému riziku výkyvu kurzu, neboť většina transakcí se odehrává ve funkční měně EUR. Transakce v CZK Společnost (emitované Seniorní dluhopisy) podchytila uzavřením měnového cross currency swapu s bankou. Společnost dále realizuje v CZK výdaje běžného režijního charakteru, které jsou však nevýznamné. Dopad případné změny kurzu EUR/CZK na výsledek hospodaření by byl k 31. 12. 2021 nevýznamný.  

The Company is exposed to a low risk of a currency fluctuation in its operations because most transactions take place in the functional currency of EUR. The Company has captured transactions in CZK (issued by the Senior bonds) by concluding the cross currency swap with the bank. In addition, the Company carries out ordinary overhead expenses in CZK, which are not significant. The impact of any change in the EUR/CZK exchange rate on the profit or loss would be insignificant as of 31. 12. 2021.

Úrokové riziko

Interest risk

Společnost je ve své činnosti vystavena nízkému riziku výkyvu úrokových sazeb, protože úročená aktiva a úročené závazky mají obdobné datum splatnosti a jsou úročeny pevnými úrokovými sazbami.

The Company is exposed to a low risk of interest rate fluctuations because its interest bearing assets and interest bearing liabilities have a similar maturity date and bear fixed interest rates.

Provozní riziko

Operational risk

Provozní riziko je riziko ztrát ze zpronevěr, neoprávněné činnosti, chyb, opomenutí, neefektivnosti nebo ze selhání systému. Riziko tohoto typu vzniká při všech činnostech a hrozí všem podnikatelským subjektům. Provozní riziko zahrnuje i právní riziko.

Operational risk is the risk of fraud, misappropriation, error, omission, inefficiency or system failure. The risk of this type arises in all activities and threatens all business entities. Operational risk also includes legal risk.

Primární odpovědnost za uplatňování kontrolních mechanismů pro zvládání provozních rizik nese vedení Společnosti. Obecné používané standardy pokrývají následující oblasti.

The primary responsibility for the application of control mechanisms for managing operational risk lies with the Company´s management. Commonly used standards cover following areas:

  • . požadavky na sesouhlasování a monitorování transakcí,

    . identifikace provozních rizik v rámci kontrolního systému,

    . získáním přehledu o provozních rizicích si Společnost vytváří předpoklady ke stanovení a nasměrování postupů a opatření, která povedou k omezení provozních rizik a k přijetí rozhodnutí o:

  • . transaction matching and monitoring requirements,

    . identification of operational risks within the control system,

    . obtaining an overview of operational risk, the Company creates the prerequisites for identifying and directing procedures and measures that will reduce operational risks and take decisions on:

  • - uznání jednotlivých existujících rizik;

    - zahájení procesů, které povedou k omezení možných dopadů; nebo

    - zúžení prostoru k rizikovým činnostem nebo jejich úplném zastavení.

  • - recognition of individual existing risks;

    - launching processes to reduce potential impacts; or

    - narrowing the space to risky activities or stopping them altogether.

Společnost má zřízen výbor pro audit.

The Company has the Audit Committee.

Společnost se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména ZOK.

The Company currently adheres and fulfil corporate governance requirements set out in the generally binding legal regulations of the Czech Republic, in particular ZOK.  

K 31. 12. 2021 byla Společnost vystavena následujícím hlavním rizikům a nejistotám, které vyplývají z její činnosti:

As at 31. 12. 2021, the Company was exposed to the following major risks and uncertainties arising from its business:

Riziko spojené s podnikáním Společnosti

Risk associated with the Company´s business

Společnost je nově založená společnost bez obchodní historie, která je založena výhradně za účelem vydávání dluhopisů.

The Company is a newly established company without the business history which is established solely for the purpose of bond issuance.

Riziko závislosti na Aquila Group

Risk of Dependence on Aquila Group

Společnost uzavřela memorandum o porozumění (MOU) se společností Aquila Capital Management GmbH, identifikační číslo HRB 103708, se sídlem Valentinskamp 70, 20355 Hamburk, Německo, zapsané v obchodním rejstříku B Obvodního soudu v Hamburku. Podnikatelský záměr Společnosti je závislý na plnění závazků stanovených v MOU.

The Company concluded the memorandum of understanding (MOU) with the company Aquila Capital Management GmbH, Identification number HRB 10378, with registered office at Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Germany, registered in the Commercial Register B of District Court in Hamburg. Company´s business plan is dependent on fulfilment of obligations stipulated in the MOU.

Riziko spojené s právním, regulačním a daňovým prostředím

Risk associated with legal, regulatory and tax environment

Právní, regulatorní a daňové prostředí v České republice je předmětem častých změn a zákony nemusí být vždy uplatňovány soudy a orgány veřejné moci jednotně.

Legal, regulatory and tax environment in the Czech Republic is subject to frequent changes and laws do not always have to be applied uniformly by courts and public authorities.

Riziko spojené s možným konkurzním (insolvenčním) řízením

Risk associated with possible bankruptcy (insolvency) proceeding

Se zahájením insolvenčního řízení proti dlužníkovi jsou spojeny určité právní účinky a k datu emise nelze s jistotou předvídat, podle jakých právních předpisů bude zahájeno a vedeno takovéto řízení.

Certain legal effects are associated with the initiation of insolvency proceedings against the debtor and to the issue date it is not possible to foresee with certainty under what legislation such proceeding will be initiated and conducted.

Rizika technologické infrastruktury

Risks of technological infrastructure

Činnosti Společnosti závisí na využití technologií IT akcionáře Společnosti, dále také na sdílení administrativní, manažerské, účetní a IT infrastruktury akcionáře Společnosti.

Company´s activities depend on the use of the Company´s IT shareholder technology, as well as on sharing the administrative, managerial, accounting and IT infrastructure of the shareholder of the Company.

Riziko změny struktury akcionářů

Risk of change of shareholder structure

V budoucnu nelze vyloučit změnu struktury akcionářů, jež může vést ke změně obchodní strategie Společnosti.

In the future, it is not possible to exclude the change of shareholder structure which can lead to change of Company´s business strategy.

Riziko potenciálního střetu zájmů mezi Společností a jinými osobami, u nichž působí členové orgánů Společnosti

Risk of a potential conflict of interests between the Company and other persons in which Members of the bodies of the Company operate

Členové orgánů Společnosti vykonávají současně funkce v orgánech jiných právnických osob, které nejsou členy Skupiny Společnosti. Nelze vyloučit, že se zájmy těchto právnických osob dostanou do konfliktu se zájmy Společnosti a že členové orgánů Společnosti upřednostní zájmy těchto právnických osob před zájmy Společnosti, což může vést ke zhoršení hospodářské situace Společnosti.

Members of the bodies of the Company simultaneously perform positions in the bodies of other legal entities that are not members of the Company´s Group. It cannot be excluded that the interests of these legal entities conflict with the interests of the Company and that members of the bodies of the Company prefer the interest of these legal entities to the interest of the Company, which may lead to a deterioration of the Company´s economic situation.

Riziko přijetí dalšího dluhového financování Společností

Risk of accepting further debt financing by the Company

Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Společnosti (vyjma omezení vyplývajících z emisních podmínek dluhopisů). S růstem dluhového financování Společnosti roste také riziko, že se Společnost může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z dluhopisů, nebo že pohledávky vlastníků dluhopisů z dluhopisů budou uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí dalšího dluhového financování nedošlo.

There is no relevant legal restriction on the terms and conditions of any future non-subordinated debt financing of the Company (except for restrictions arising from the bond issue conditions). Also, as the Company´s debt financing grows, the risk that the Company may be in default with its bond debts or that the debt-holders´ debt claims will be met to a lesser extent than if no additional debt financing had been received.

Významná soudní řízení:

Significant legal proceedings:

V průběhu účetního období roku 2021 Společnost není a nebyla účastníkem žádného soudního sporu ani arbitrážního řízení, přičemž účastenství v soudních sporech ani arbitrážních řízeních v dohledné budoucnosti představenstvo nepředpokládá.

During accounting period of year 2021, the Company is not and was not involved in any litigation or arbitration proceedings, and the Board of Directors does not foresee participation in litigation or arbitration proceedings in the foreseeable future.

Významné smlouvy:

Significant agreements:

Dne 8. srpna 2018 Společnost uzavřela memorandum o porozumění (MOU) se společností Aquila Capital Management GmbH, identifikační číslo HRB 103708, se sídlem Valentinskamp 70, 20355 Hamburk, Německo, zapsané v obchodním rejstříku B Obvodního soudu v Hamburku (ACM), ve kterém se strany dohodly, že ACM nabídne Společnosti účast na transakcích plynoucích z obchodních příležitostí ACM do společností investujících v odvětvích nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie. Podnikatelský záměr Společnosti je závislý na plnění závazků stanovených v MOU.

 

 

Kromě shora uvedeného Společnost neuzavřela žádné jiné smlouvy v rámci své podnikatelské činnosti, ani jiné smlouvy (ani v rámci skupiny), které by byly podstatné pro schopnost Společnosti plnit závazky k vlastníkům dluhopisů za poslední účetní období.  

On August 8, 2018, the Company concluded the memorandum of understanding (MOU) with the company Aquila Capital Management GmbH, Identification number HRB 10378, with registered office at Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Germany, registered in the Commercial Register B of District Court in Hamburg (ACM), under which the parties agreed that ACM will offer to the Company participation on transaction arising from business opportunities of ACM to the companies investing in segment of real estates and renewable resources. Company´s business plan is dependent on fulfilment of obligations stipulated in the MOU.

 

In addition to the above mentioned, the Company has not entered into any other agreements within its business activities or any other agreements (neither within the group) that are significant to the Company´s ability to meet its obligations to the bondholders for the last accounting period.

Majetkové účasti, které zakládají rozhodující vliv Společnosti:

Investments in subsidiaries and associates that determine the Company's controlling influence:

Společnost nemá žádné majetkové účasti.

The Company has no such investments.

Informace o pořizování vlastních akcií, zatímních listů, obchodních podílů a akcií, zatímních listů, obchodních podílů ovládající osoby:

Information on the acquisition of own shares, interim certificates, business shares and shares, interim certificates and business shares of the controlling entity:

Společnost ve sledovaném období nenabyla vlastní akcie.

The Company did not acquire its own shares in the period under review.

Údaje o očekávané hospodářské situaci a budoucích investicích v roce 2022:

Data on expected economic situation and future investments in 2022:

V průběhu roku 2022 Společnost plánuje pokračovat ve své činnosti a hodlá usilovat o dosažení kladného hospodářského výsledku a efektivní hospodaření, a to usilováním o vysokou investiční návratnost kapitálu získaného vydáním Seniorních a Juniorních dluhopisů. Společnost bude i nadále vyhodnocovat možné doplňkové nebo nové investiční příležitosti napříč sektory obnovitelné energie a nemovitostí. Obecně platí, že portfolio projektů z výše uvedených sektorů, do kterých Společnost investuje, poskytuje vyšší úrok než úrokové náklady ze závazků Společnosti, tj. emise Seniorních a Juniorních dluhopisů. Společnost proto očekává, že v roce 2022 dosáhne kladného hospodářského výsledku, včetně rezerv, které Společnost vytvořila pro svá aktiva. Společnost nepředpokládá, že v následujícím účetním období budou Společností vydané dluhopisy.

During the year 2022, the Company plans to continue in its activities and intends to strive for a positive economic result and efficient management by pursuing a high investment ratio of the capital received through the issuance of Bonds and Junior Bonds. The Company will continue to evaluate possible add-on or new investment opportunities across the sectors of renewable energy and real estate. Generally, the portfolio of projects from the above sectors the Company invests in yields a higher interest than the interest cost from the Company’s liabilities, i.e. the issuance of Bonds and Junior Bonds. Thus, the Company expects to achieve a positive economic result in the year 2022, including the provisions the Company has created for its assets. The Company does not expect that the Company will issue more bonds.

 

Ostatní informace o skutečnostech, které nastaly až po konci rozvahového dne:

Other information about events that occurred after the balance sheet date:

Po konci rozvahového dne došlo k následujícím významným událostem:

There were following relevant events after the balance sheet date:

Po rozvahovém dni nakoupila Společnost dluhopisy vydané společností:

  • . Highline Residences Spain S.A.  v celkové hodnotě 1 750 tis. EUR:

    • o Dluhopis číslo CBM-346-06-00-03 s pořizovací cenou 875 tis. EUR s úrokovou sazbou 8,5 % a splatností 31. března 2023,

      o Dluhopis číslo CBM-346-06-00-04 s pořizovací cenou 875 tis. EUR s úrokovou sazbou 8,5 % a splatností 31. března 2023;

    . Albatros Projects XV S.à r.l.. v celkové hodnotě 1 400 tis. EUR:

    • o Dluhopis číslo CBM-015-01-00-02 s pořizovací cenou 1 000 tis. EUR s úrokovou sazbou 8,5 % a splatností 23. června 2022,

      o Dluhopis číslo CBM-015-01-00-03 s pořizovací cenou 400 tis. EUR s úrokovou sazbou 8,5 % a splatností 31. prosince 2022.

Koncem února 2022 pokračující politické napětí mezi Ruskem a Ukrajinou eskalovalo v konflikt s vojenskou invazí Ruska na Ukrajinu. Celosvětovou reakcí na ruské porušení mezinárodního práva a agresi vůči Ukrajině bylo uvalení rozsáhlých sankcí a omezení podnikatelské činnosti. Tyto skutečnosti považujeme za neupravující následné události. Celkový dopad posledního vývoje se projevil zvýšenou volatilitou na finančních a komoditních trzích a dalšími důsledky pro ekonomiku. Podnikatelská rizika zahrnující nepříznivé dopady ekonomických sankcí uvalených na Rusko, přerušení podnikání (včetně dodavatelských řetězců), zvýšený výskyt kybernetických útoků, riziko porušení právních a regulatorních pravidel a mnoho dalších je obtížné posoudit a jejich celkový vliv a možné účinky nejsou v tuto chvíli známy.

After the balance sheet date, the Company bought bonds issued by the company:

  • . Highline Residences Spain S.A. in the total amount of EUR 1 750 ths.

    • o bond no. CBM-346-06-00-03 with the purchase price EUR 875 ths. with interest rate 8,5 % and due on March 31, 2023;

      o bond no. CBM-346-06-00-04 with the purchase price EUR 875 ths. with interest rate 8,5 % and due on March 31, 2023,

    . Albatros Projects XV S.à r.l.. in the total amount of EUR 1 400 ths.

    • o bond no. CBM-015-01-00-02 with the purchase price EUR 1 000 ths. with interest rate 8,5 % and due on June 23, 2022;

      o bond no. CBM-015-01-00-03 with the purchase price EUR 400 ths. with interest rate 8,5 % and due on December 31, 2022.

At the end of February 2022, continuing political tensions between Russia and Ukraine escalated into a conflict with Russia's military invasion of Ukraine. The global response to Russia's violations of international law and aggression against Ukraine has been the imposition of extensive sanctions and restrictions on business activity. We consider these facts to be non-adjusting subsequent events. The overall impact of recent developments has been reflected in increased volatility in financial and commodity markets and other implications for the economy. Business risks, including the adverse effects of economic sanctions on Russia, business disruptions (including supply chains), increased cyber attacks, the risk of breaches of legal and regulatory rules and much more, are difficult to assess and their overall impact and potential effects are currently unknown.

 

Vedení společnosti nejsou známy žádné další významné události, které by mohly ovlivnit účetní závěrku k 31. prosinci 2021.

The Company´s management is not aware of any other relevant events, which could affect the annual financial statements as at December 31, 2021.

Údaje o organizačních složkách:

Organizational unit data:

Společnost nemá žádnou organizační složku umístěnou v zahraničí.

The Company does not maintain any branches abroad.

Výdaje na výzkum a vývoj:

Research and development expenditure:

Společnost ve sledovaném účetním období nevynakládala žádné výdaje v oblasti výzkumu a vývoje.

The Company did not incur any research and development expensed in the reporting period.

Údaje o investicích do hmotného a nehmotného investičního majetku:

Information on investments in tangible and intangible fixed assets:

Společnost v průběhu roku 2021 neuskutečnila žádné zásadní investice do hmotného a nehmotného majetku.

During the year 2021, the Company did not make any material investments in tangible and intangible assets.

Údaje o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí a pracovně právních vztazích:

Information on activities in the field of environmental protection and labour relations:

Společnost v průběhu roku 2021 nevyvíjela žádné aktivity v oblasti ochrany životního prostředí.

During the year 2021, the Company did not carry out any environmental activities.

Společnost nemá žádné zaměstnance.

The Company has no employees.

Odměny účtované auditory:

Auditors´ fees:

V roce 2021 byly auditory účtovány následující odměny (v tis. Kč):

 

In the year 2021, following fees were charged by auditors (in thousands CZK):

audit účetní závěrky za rok 2021 a výroční zprávy

 

384

audit of financial statements for year 2021 and annual report

 

384

odměny účtované za jiné ověřovací služby

 

 

0

 

fees charged for other verification services

 

 

0

odměny účtované za daňové poradenství

 

 

0

fees charged for tax advice

 

0

odměny účtované za jiné neauditorské služby

 

0

 

fees charged for other not auditor services

 

0

 

 

 

Čestné prohlášení

Affidavit

Představenstvo Společnosti prohlašuje, že veškeré informace a údaje v této výroční zprávě odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti nebyly vynechány a že tato výroční zpráva podává věrný a poctivý obraz o finanční situace Společnosti, její podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření Společnosti za uplynulé účetní období a podle nejlepšího vědomí představenstva Společnosti, veškeré informace a údaje v této výroční zprávě odpovídají vyhlídkám budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledkům hospodaření Společnosti.

 

The Board of Directors of the Company declares that all information and data contained herein correspond to reality and no material circumstances have been omitted and that this Annual Report gives a true and fair view of the Company´s financial situation, business activities and financial results for the past accounting period and according to the best knowledge of the Board of Directors of the Company all information and data herein correspond to the prospects of future development of the financial situation, business activities and financial results of the Company.  

 

[PODPISOVÁ STRANA NÁSLEDUJE] / [SIGNATURE PAGE FOLLOWS]

 

 

 

 

I. DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE

  1. I.  ADDITIONAL INFORMATION

Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidlech přístupu emitenta k rizikům, kterým emitent může být vystaven ve vztahu k procesu účetního výkaznictví

 

Information on internal control policies and procedures and the issuer´s access rules to the risks to which the issuer may be exposed in relation to the financial reporting process

Vnitřní kontrolní systém zahrnuje kontrolní mechanismy vytvořené v rámci Společnosti. Zajišťuje, vyhodnocuje a minimalizuje provozní, finanční, právní a jiná rizika ve Společnosti. V rámci vnitřního kontrolního systému jsou stanoveny pracovní postupy, rozděleny pravomoci a odpovědnosti. V rámci účetní jednotky jsou prováděny průběžné kontroly vazeb mezi jednotlivými účty v oblasti dlouhodobého majetku, krátkodobého finančního majetku a v oblasti zúčtovacích vztahů. Výsledky vnitřní kontroly jsou objektivně a pravidelně vyhodnocovány. U případných zjištění jsou stanovena opatření k nápravě zjištěných nedostatků. Finanční kontrola ve vztahu k procesu účetního výkaznictví je zajišťována managementem Společnosti jako součást vnitřního řízení při přípravě operací před jejich schválením, v průběhu operací až po jejich vypořádání. Systém zpracování účetnictví se řídí příslušnými ustanoveními platných právních předpisů České republiky zákonů.

The internal control system includes controls established within the Company. It ensures, evaluates and minimizes operational, financial, legal and other risks in the Company. Within the internal control system, work procedures, powers and responsibilities are set. Within the entity, there are ongoing checks on the links between individual accounts in the area of fixed assets, short-term financial assets and clearing relationships. The results of internal control are evaluated objectively and regularly. In the case of any findings, measure are taken to remedy the identified shortcomings. Financial control in relation to the financial reporting process is ensured by the Company´s management as part of internal management in the preparation of operations prior to their approval, during operations until settlement. The accounting treatment system is governed by the relevant provision of the applicable laws of the Czech Republic.

Systém vnitřní kontroly ve Společnosti spočívá zejména jak na interních kontrolních mechanismech a aktivní činnosti dozorčího orgánu, tak i na externím auditu, který je prováděn jednou do roka za běžné účetní období. Výsledky auditu jsou předkládány představenstvu a dozorčí radě Společnosti, kteří z nich vyvozují důsledky a následné kroky.

 

The Company´s internal control system consists mainly of internal control mechanisms and active supervisory activities, as well as external audits conducted annually for the current accounting period. The results of the audit are presented to the Board of Directors and the Supervisory Board of the Company, which draw the consequences and follow-up.

Představenstvo Společnosti je v rámci vnitřní kontroly odpovědné za:

 

The Board of Directors of the Company is within the internal control system responsible for:

  • - spolehlivost a sdílení informací,

 

  • - dodržování obecně závazných právních norem a interních postupů,

 

  • - ochranu majetku a správné využívání zdrojů,

    - dosahování stanovených cílů.

 

  • - reliability and information sharing,

    - compliance with generally binding legal regulations and internal procedures,

    - assets protection and proper use of resources,

    - achieving the set goals.

Společnost má zřízen výbor pro audit.

 

The Company has the Audit Committee.

 

Společnost se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména ZOK.

 

The Company currently adheres and fulfil corporate governance requirements set out in the generally binding legal regulations of the Czech Republic, in particular ZOK.

Orgány Společnosti

Bodies of the Company

V souladu s aktuálním zněním stanov Společnosti jsou orgány Společnosti valná hromada, představenstvo, dozorčí rada a výbor pro audit, přičemž valná hromada jako nejvyšší orgán Společnosti volí a odvolává členy představenstva, členy dozorčí rady a členy výboru pro audit.

In accordance with the current version of the Company´s Articles of Association, the bodies of the Company are the General Meeting, the Board of Directors, the Supervisory Board and the Audit Committee.

  1. A) VALNÁ HROMADA

  1. A) GENERAL MEETING

Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Do výlučné působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo stanovy Společnosti zahrnují do působnosti valné hromady, zejména:

 

The General Meeting is the supreme body of the Company. The scope of the General Meeting includes deciding on issues that the law of the Articles of Association of the Company include within the scope of the General Meeting, in particular:

- rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení § 511 a násl. ZOK) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

- rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku;

- rozhodování o přeměně Společnosti;

    1. - udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy. Valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti; a

      - jmenování a odvolání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle § 61 ZOK.

 

    1. - decisions on amending the Articles of Association, unless the change is due to an increase in the registered capital by the board of directors (within the meaning of the provision of Section 511 et seq. of BCA), or the change is made on the basis of other legal facts;

      - decisions on the lease of the Company´s plant or a part thereof, which is a separate organizational unit;

      - decisions on the transformation of the Company;

      - instructing the Board of Directors and approving principles of the Board of Directors' activities, unless inconsistent with the law. The general meeting may, in particular, prohibit a member of the board of directors from taking a legal action if it is in the interest of the Company; and

    - appointing and removing the liquidator from office, approve executive service and performance contract pursuant to Section 61 of BCA. 

Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota činí alespoň 50 % základního kapitálu Společnosti. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud ZOK, jiné zákonné předpisy nebo stanovy Společnosti nevyžadují většinu jinou. Jelikož má Společnost pouze jediného akcionáře, valná hromada se nekoná a její působnost vykonává jediný akcionář.

 

The quorum required for the holding of General Meeting shall be constituted when there are presented shareholders holding shares with nominal value at least 50% of the registered capital. If ZOK or other legal regulation or the Statutes of the Company do not require a higher number of votes, the General Meeting decides by an absolute majority of the present shareholders valid votes. In the event that the Company has a sole shareholder, the General Meeting is not held and its scope is exercised by that sole shareholder.

 

Další úprava jednání a způsobu rozhodování valné hromady, stejně jako účast na valné hromadě a práva akcionářů na valné hromadě, způsob svolání valné hromady a náhradní valnou hromadu upravují stanovy Společnosti.

 

Other rules to the acting and manner of decision-making of the General Meeting, as well as participation in the General Meeting and shareholders´ rights at the General Meeting, the method of convening the General Meeting and the substitute General Meeting are regulated by the Company´s Articles of Association.

 

  1. B) DOZORČÍ RADA

  1. B) SUPERVISORY BOARD

Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti a řídí se zásadami schválenými valnou hromadou za podmínky, že tyto zásady nejsou v rozporu se ZOK nebo stanovami Společnosti. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Společnosti.

 

The Supervisory Board is controlling body of the Company and follows principles approved by the General Meeting on condition that these principles do not conflict with the BCA or the Company´s Articles of Association. The Supervisory Board oversees the performance of the Board of Directors´ powers and the Company´s business activities.

 

Dozorčí radě přísluší zejména:

In particular, the Supervisory Board shall:

  • - přezkoumávat řádné, mimořádné, konsolidované i mezitímní účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě,

 

  • - kontrolovat a nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činností Společnosti, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost Společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.

  • - review the regular, extraordinary, consolidated and interim financial statements and the proposal for the distribution of profit or loss and submit its observations to the General Meeting,

     

    - to control and inspect all documents and records relating to the Company's activities, whether the accounting entries are properly conducted in accordance with the facts and whether the Company's business activities are conducted in accordance with the law, the Articles of Association and the General Meeting's instructions.

 

Dozorčí rada se skládá ze dvou (2) členů, konkrétně paní Kateřiny Winterling Vorlíčkové a pana Armand Ineichen, kteří jsou členy dozorčí rady od vzniku Společnosti.

 

The Supervisory Board consists of two (2) members, Mrs. Kateřina Winterling Vorlíčková and Mr. Armand Ineichen, who are members of the Supervisory Board from foundation of the Company.

Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, jsou-li na jejím zasedání přítomni všichni členové dozorčí rady. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání dozorčí rady je zapotřebí, aby pro ně hlasovali všichni členové dozorčí rady. Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady, svolávání dozorčí rady, zasedání dozorčí rady, povinnosti členů dozorčí rady upravují stanovy Společnosti.

 

The Supervisory Board has a quorum if all members of the Supervisory Board are present at its meeting. All members of the Supervisory Board need to vote for decisions on all matters discussed at the Supervisory Board meeting. The composition, provisions and term of office of the Supervisory Board, the convening of the Supervisory Board, meetings of the Supervisory Board, the obligations of the Supervisory Board members are governed by the Company's Articles of Association.

 

  1. C) PŘEDSTAVENSTVO

  1. C) BOARD OF DIRECTORS

Představenstvo je statutárním orgánem, který řídí činnost Společnosti. Představenstvo se řídí zásadami schválenými valnou hromadou za podmínky, že tyto zásady nejsou v rozporu se ZOK. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, které nejsou závaznými právními předpisy či stanovami Společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

 

The Board of Directors is the statutory body that manages the Company's activities. The Board of Directors follows the principles approved by the General Meeting on condition that these principles do not conflict with the BCA. The Board of Directors decides on all matters of the Company that are not reserved by the binding legal regulations or Articles of Association of the Company to the powers of the General Meeting or the Supervisory Board.

Představenstvu přísluší zejména:

In particular, the Board of Directors shall:

  • - zajišťování řádného účetnictví;

 

  • - předkládá valné hromadě řádné, mimořádné, konsolidované a mezitímní účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.

 

  • - ensure proper accounting;

     

    - submit to the General Meeting regular, extraordinary, consolidated and interim financial statements and a proposal for profit distribution or loss settlement.

 

Představenstvo se skládá ze dvou (2) členů, konkrétně pana Rostislav Chabr, který vykonává funkci ode dne vzniku Společnosti a pana Lars Oliver Meissner, který funkci vykonává od 1. 10. 2019.

 

The Board of Directors consists of two (2) members, Mr. Rostislav Chabr, who is member of the Board of Directors from foundation of the Company and Mr. Lars Oliver Meissner, who is member from October 1, 2019.

Představenstvo je způsobilé se usnášet, jsou-li na jeho zasedání přítomni všichni členové představenstva. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovali všichni členové představenstva. Složení, ustanovení a funkční období členů představenstva, svolání zasedání představenstva, zasedání představenstva, povinnosti členů představenstva upravují stanovy Společnosti.

 

The Board of Directors has a quorum if all members of the Board of Directors are present at its meeting. All members of the Board of Directors need to vote for decisions on all matters discussed at the Board of Directors meeting. The composition, provisions and term of office of members of the Board of Directors, the convening of meetings of the Board of Directors, meetings of the Board of Directors, the duties of members of the Board of Directors are governed by the Articles of Association of the Company.

Představenstvo bylo v roce 2021 vrcholovým vedením (managementem) Společnosti.

 

In year 2021 the Board of Directors was also management of the Company.

  1. D) VÝBOR PRO AUDIT

  1. D) AUDIT COMMITTEE

Výbor pro audit je kontrolním orgánem, který zejména sleduje účinnost vnitřní kontroly, systému řízení rizik, sleduje postup sestavování účetní závěrky. Dále posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a poskytování neauditních služeb.

 

The Audit Committee is the control body, which mainly monitors the effectiveness of internal control, the risk management system, monitors the process of preparing the financial statements. It also assesses the independence of the statutory auditor and audit firm and the provision of non-audit services.

Výbor pro audit se skládá ze tří (3) členů, konkrétně Christian Brezina a Harald Metz, kteří funkci vykonávají ode dne 15. 2. 2019 a Jost Rodewald, který funkci vykonává od 1. 10. 2019. Všichni tři členové výboru pro audit byli odvolání a následně do funkcí opětovně zvoleni s účinností ode dne 15. 2. 2022.

 

The Audit Committee consists of three (3) members, Mr. Christian Brezina and Mr. Harald Metz, who are members of the Audit Committee from February 15, 2019 and Mr. Jost Rodewald, who is member from October 1, 2019. All three members of the Audit Committee were dismissed and re-elected to their function with effect from February 15, 2022.

 

Výbor pro audit je způsobilý se usnášet za účasti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů výboru pro audit jeden hlas. Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. Složení, ustanovení a funkční období členů výboru pro audit, svolání zasedání výboru pro audit, zasedání výboru pro audit, povinnosti výboru pro audit upravují stanovy Společnosti.

 

The Audit Committee has a quorum with an absolute majority of all members. Each member of the Audit Committee has one vote when making decisions. The Audit Committee decides by an absolute majority of votes of all its members. The composition, provisions and term of office of members of the Audit Committee, the convening of meetings of the Audit Committee, the meetings of the Audit Committee, the duties of the Audit Committee are governed by the Articles of Association of the Company.

 

Informace o kodexu řízení a správy Společnosti

Information about the Corporate Governance Code

Společnost, ani skupina, nepřijala žádný kodex řízení a správy Společnosti, a to vzhledem ke skutečnosti, že akcie emitované Společností nejsou veřejně obchodovány a z hlediska charakteru vlastnictví, kdy existuje jednoduchá akcionářská struktura s jediným akcionářem, přijetí kodexu řízení a správy Společnosti není za těchto okolností relevantní.

 

Neither the Company not the group has adopted any corporate governance code due to the fact that the shares issued by the Company are not publicly traded and regarding the character of ownership represented by simple shareholder structure with one shareholder, adoption of the corporate governance code of the Company is not relevant.

 

Společnost se řídí a dodržuje požadavky na správu a řízení stanovené platnými právními předpisy České republiky, zejména OZ a ZOK.

 

The Company adheres and fulfils corporate governance requirements set out in the generally binding legal regulations of the Czech Republic, in particular CC and BCA.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Aquila Real Asset Finance a.s.

 

Účetní závěrka za období končící 31. prosincem 2021

 

v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií

 

 

Obsah

Výkaz zisku a ztráty a ostatního úplného výsledku        2

Výkaz o finanční pozici        3

Výkaz změn vlastního kapitálu        4

Výkaz o peněžních tocích        5

Příloha k účetní závěrce        6

1.        Všeobecné informace        6

2.        Východiska pro sestavení individuální účetní závěrky        9

3.        Významné účetní postupy        14

4.        Stanovení reálné hodnoty        17

5.        Peníze a peněžní ekvivalenty        18

6.        Nakoupené dluhopisy        18

7.        Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva        23

8.        Základní kapitál        24

9.        Vydané dluhopisy        25

10.        Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky        27

11.        Derivátové operace        28

12.        Daň z příjmů        28

13.        Ostatní provozní náklady        29

14.        Výnosy a náklady, zisk / (ztráta) z finančních nástrojů        29

15.        Postupy řízení rizik a zveřejňování informací        30

16.        Spřízněné osoby        38

17.        Následné události        39

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Výkaz zisku a ztráty a ostatního úplného výsledku

 

v tisících EUR

Bod přílohy

Za období od

1. ledna do

31. prosince 2021

Za období od

1. ledna do

 31. prosince 2020

 

 

 

 

Úrokové výnosy

14

10 382

9 826

Úrokové náklady

14

(10 121)

(9 596)

Tvorba opravných položek

6,14

(159)

(236)

Výnosy a náklady z derivátových operací

11,14

1 666

345

Ostatní finanční výnosy

14

5

4 234

Ostatní finanční náklady

14

(4 312)

(2 155)

Ostatní provozní náklady

13

(97)

(90)

Provozní zisk / (ztráta)

 

(2 636)

2 328

 

 

 

 

Zisk / (ztráta) před zdaněním

 

(2 636)

2 328

 

 

 

 

Daň z příjmů splatná

12

(17)

(1 345)

Daň z příjmů odložená

12

145

(36)

Zisk / (ztráta) za období

 

(2 508)

947

 

 

 

 

Ostatní úplný výsledek za období

 

 

 

Položky, které se následně nereklasifikují do hospodářského výsledku

-

 -

Daň z příjmů související s položkami, které se následně nereklasifikují do hospodářského výsledku

-

-

Položky, které se následně mohou nereklasifikovat do hospodářského výsledku

-

-

Daň z příjmů související s položkami, které následně mohou být reklasifikovány do hospodářského výsledku

-

-

Ostatní úplný výsledek za období, se zohledněním daně z příjmů

-

-

Úplný výsledek za období

 

(2 508)

947

Úplný výsledek celkem připadající:

 

 

 

Vlastníkům ovládající společnosti

 

(2 508)

947

Zisk / (ztráta) za účetní období z pokračujících činností

 

(2 508)

947

Nekontrolním podílům

 

-  

-

Zisk / (ztráta) za účetní období z pokračujících činností

 

(2 508)

947

 

Příloha k účetní závěrce na stranách 6 až 39 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.

 

 

 

 

Výkaz o finanční pozici

 

v tisících EUR

Bod přílohy

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

 Aktiva

 

 

 

Nakoupené dluhopisy

6

67 236

107 102

 z toho za podniky ve skupině

 

-

26 610

Odložená daňová pohledávka

12

50

-

 Dlouhodobá aktiva celkem

 

67 286

107 102

 

 

 

 

Nakoupené dluhopisy

6

88 405

44 368

 z toho za podniky ve skupině

 

4 592

26 106

 Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva

7

180

174

 z toho za podniky ve skupině

 

-

-

Pohledávky za státem

7

1 013

-

 Peníze a peněžní ekvivalenty

5

6 032

4 796

 Krátkodobá aktiva celkem

 

95 630

49 338

 AKTIVA CELKEM

 

162 916

156 440

 

 

 

 

 Vlastní kapitál

 

 

 

 Základní kapitál

8

79

79

 Nerozdělený zisk a úplný hospodářský výsledek za období

13,14

(6 047)

(3 539)

 Vlastní kapitál celkem

 

(5 968)

(3 460)

 

 

 

 

 Závazky

 

 

 

Vydané dluhopisy

9

166 436

156 046

 z toho za podniky ve skupině

 

21 952

20 488

 Závazky z derivátových operací

11

1 223

1 935

 Odložený daňový závazek  

12

-

95

 Dlouhodobé závazky celkem

 

167 659

158 076

 

 

 

 

Vydané dluhopisy

9

1 205

1 135

 Závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky

10

20

26

 Závazky za státem

10

-

663

 Krátkodobé závazky celkem

 

1 225

1 824

 Závazky celkem

 

168 884

159 900

 VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM

 

162 916

156 440

 

 

Příloha k účetní závěrce na stranách 6 až 39 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Výkaz změn vlastního kapitálu

k 31. prosinci 2021

 

 

 

 

v tisících EUR

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Bod přílohy

Základní kapitál

Nerozdělený zisk/ztráta  

Vlastní kapitál celkem

Stav k 31. prosinci 2020

8

79

(3 539)

(3 460)

Úplný hospodářský výsledek celkem za účetní období:

 

 

 

 

Zisk nebo ztráta

13,14

-

(2 508)                  

(2 508)

 

 

 

 

 

Stav k 31. prosinci 2021

 

79

(6 047)                

(5 968)                

Vlastní kapitál ve výši (5 968) tis. EUR (2020: (3 460) tis. EUR) připadá vlastníkům ovládajícím společnost.

k 31. prosinci 2020

 

 

 

 

v tisících EUR

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Bod přílohy

 Základní kapitál

  Nerozdělený zisk/ztráta  

 Vlastní kapitál celkem

Stav k 31. prosinci 2019

8

79

                (4 486)

                (4 407)

Úplný hospodářský výsledek celkem za účetní období:

 

 

 

 

Zisk nebo ztráta

13,14

-

                   947

947

 

 

 

 

 

Stav k 31. prosinci 2020

 

79

                (3 539)

                (3 460)

 

Vlastní kapitál ve výši (3 460) tis. EUR (2019: (4 407) tis. EUR) připadá Vlastníkům ovládajícím společnost.

 

Příloha k účetní závěrce na stranách 6 až 39 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.

 

 

Výkaz o peněžních tocích

 

k 31. prosinci 2021

v tisících EUR

 

 

Bod přílohy

Za období od
1. ledna do
31. prosince 2021

Za období od
1. ledna do
31. prosince 2020

PROVOZNÍ ČINNOST

 

 

 

Zisk / (ztráta) za účetní období před zdaněním

 

(2 636)                                                  

2 328                                  

Úpravy o:

 

 

 

Změna stavu rezerv a opravných položek

6, 14

159                                          

236                                          

Přecenění derivátu

11

(712)

435

Kurzové rozdíly

14

4 036                                    

            (2 325)                        

Čisté úrokové náklady / (výnosy)

14

(261)                                            

      (230)                                      

 

 

 

 

Změna stavu pohledávek z obchodních vztahů a jiných aktiv

7

(6)

3

Změna stavu závazků z obchodních vztahů a jiných závazků

10

(6)                                                

3                                                

Zaplacená daň z příjmů za b.č. a doměrky daně za m.o.

12

(1 692)

(1 296)

Nakoupené a splacené dluhopisy

6

4 172

4 139

Přijaté úroky

6

1 881

301

Zaplacené úroky

9

(3 698)

(3 517)

Peněžní tok generovaný z (použité v) provozní činnosti

 

1 236

77

Čisté zvýšení (snížení) peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů

 

1 236

77

 

 

 

 

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na počátku účetního období

 

4 796

4 719

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci účetního období

 

6 032

4 796

 

Příloha k účetní závěrce na stranách 6 až 39 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.

 

 

Příloha k účetní závěrce

 

1. Všeobecné informace

Aquila Real Asset Finance a.s. („Společnost” nebo též „ARAF“) vznikla 22. června 2018 zapsáním do obchodního rejstříku pod spisovou značkou B 23577 vedeném u Městského soudu v Praze, IČ společnosti je 072 36 476.

Hlavní činností Společnosti je dle obchodního rejstříku pronájem bytů a nebytových prostor. Společnost byla založena výhradně za účelem emise dluhopisů, přičemž část výtěžku z emise dluhopisů použila na poskytnutí financování sesterských projektových společností prostřednictvím pevně úročených dluhových instrumentů.

Účetní závěrka byla sestavena za období od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2021 (dále jen „2021“).

Sídlo Společnosti:

Sokolovská 700/113a

Karlín, 186 00 Praha 8

Česká republika

 

Složení statutárního orgánu k 31. prosinci 2021:

 

Jediným akcionářem Společnosti k 31. prosinci 2021 je:

 

Podíl na základním kapitálu

Hlasovací práva

 

v tis. Kč

%

%

Corporate Business Solutions Partners S.à r.l.

2 000

100

100

Celkem

2 000

100

100

 

 

 

Jediný akcionář, společnost Corporate Business Solutions Partners S.à r.l. (dále „CBS“), je společnost se sídlem 6868 Wecker, 23 Am Scheerleck, Lucemburské velkovévodství, registrační číslo: B191847

Struktura skupiny:

 

 

 

Společnost CBM Holding S.á r.l. je holdingovou společností, která kromě 100% účasti ve společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á.r.l., drží též 100% účast ve společnosti Lux Office Rental Services S.á r.l. (Lucembursko) zabývající se pronájmem kancelářských prostor v Lucemburku, přičemž mezi její klienty patří cca 40 komerčních subjektů, a ve společnosti Ceres Business Solutions S.á. r.l. (Lucembursko), která poskytuje podpůrné služby Lucemburským subjektům spočívající v administrativní a manažerské podpoře, či v podpoře související se zakládáním společností.

Jde o společnosti zakládány k realizaci různých projektů („SPV“), které jsou nezávislé na Společnosti a ani jinak nesouvisí s obchodním záměrem Společnosti.

Společnost

Domicil

Podíl

Extensio Capital S.A.

Luxembourg

100%

Eventus Real Assets S.A.

Luxembourg

100%

Tomakomai Invest S.C.S.

Luxembourg

99%

Hanse Core Factoring GmbH

Germany

100%

KI Management S.à r.l.

Luxembourg

100%

Level 8 GmbH

Germany

40%

Albatros Projects Germany I GmbH

Germany

100%

Albatros Projects Germany II GmbH

Germany

100%

ACM Projects GmbH

Germany

100%

Aquila Real Asset Finance II a.s.

Czech Republic

100%

Aquila Real Asset Finance III a.s.

Slovak Republic

100%

Marmakon S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects VI S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects VII S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects VIII S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects IX S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XI S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XIII S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XIV S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XV S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XVII S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XVIII S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXI S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXII S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXIII S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXV S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXVI S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXVIII S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXIX S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects Spain HoldCo S.L.

Spain

100%

Raslandia Investments S.A.

Spain

100%

Azzulinas Investments S.A.

Spain

100%

Fortune Real Estate S.à r.l.

Luxembourg

100%

 

 

Posouzení dopadu pandemie koronaviru SARS-CoV-2

Šíření pandemie nového koronaviru (SARS-CoV-2) se stalo významnou hrozbou pro globální ekonomiku. Tato zpráva byla vypracována za účelem poskytnutí informací o možném dopadu pandemie na investice Společnosti do projektů na výrobu energie z obnovitelných zdrojů postavených na zelené louce i projektů budovaných v bývalých průmyslových areálech (brownfields) a dále na investice do realitních projektů.

Technický provoz a ekonomické aktivity stávajících zařízení a projektů Společnosti (projekty budované v bývalých průmyslových areálech – brownfields) nebyly dosud nijak významně ovlivněny šířením koronaviru COVID-19. Pro zajištění provozu těchto zařízení a projektů je potřeba jen malý počet zaměstnanců a obvykle je možné jej zajistit po telefonu či formou dálkové údržby. Nepřetržité sledování majetku Společnosti zajišťují oddělení správy aktiv společnosti Aquila Capital v Hamburku – na tuto situaci se vztahují plány zajištění kontinuity provozu skupiny Aquila, které zajišťují nepřetržitý provoz.

Projekty a aktiva, které jsou stále ve fázi vývoje/výstavby (projekty na zelené louce), mohou být také ovlivněny problémy při dodávkách komponent, omezenou mobilitou zaměstnanců či nedostatečnou kapacitou úřadů pro vyřizování úředních záležitostí. V těchto případech jsou možnosti přímého vlivu oddělení správy aktiv omezené; pro tyto projekty byla proto přijata následující opatření:

Současná situace

K 31. prosinci 2021 nebyl žádný z projektů, do kterých Společnost investovala, ovlivněn žádným zjevným nedostatkem dodávek. Příslušné dodavatelské řetězce se ukázaly jako dostatečně odolné nebo stavební materiál a zařízení již byly k dispozici na místě. Kromě dočasného uzavření stavenišť ve Španělsku, na začátku druhého čtvrtletí roku 2020, které trvalo jen zhruba 3 týdny, nedošlo u žádného z projektů k dalšímu uzavření stavby. Dopad na jednotlivé projekty byl posouzen individuálně a je zahrnut v ECL kalkulaci.

 

2. Východiska pro sestavení individuální účetní závěrky

  1. (a) Prohlášení o shodě

Tato účetní závěrka je sestavena v souladu s Mezinárodními účetními standardy (IAS) a Mezinárodními standardy Finančního výkaznictví (dále „IFRS“), které vydává Rada pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a které byly přijaty Evropskou unií.

Tato účetní závěrka byla schválena statutárním orgánem Společnosti dne 2. května 2022.

Tato účetní závěrka je nekonsolidovaná.

  1. (b) Způsob oceňování

Účetní závěrka je sestavena za předpokladu nepřetržitého trvání účetní jednotky („going concern“) s použitím metody historických cen, s výjimkou případů, kdy IFRS vyžadují jiný způsob oceňování, jak je uvedeno níže.

  1. (c) Používání odhadů a předpokladů

Sestavení účetní závěrky v souladu s IFRS vyžaduje používání určitých kritických účetních odhadů, které ovlivňují vykazované položky aktiv, pasiv, výnosů a nákladů. Vyžaduje také, aby vedení účetní jednotky při aplikaci účetních postupů uplatnilo předpoklady založené na vlastním úsudku. Výsledné účetní odhady – právě proto, že jde o odhady – se zřídkakdy rovnají příslušným skutečným hodnotám.

Odhady a výchozí předpoklady jsou průběžně revidovány. Změny účetních odhadů jsou zohledněny v období, v němž byla provedena oprava odhadu, a dále ve veškerých dotčených budoucích obdobích.

  1. i. Nejistoty v předpokladech a odhadech

Informace o nejistotě v předpokladech a odhadech, u nichž je významné riziko, že povedou k významné úpravě v následujících účetních obdobích, jsou uvedeny v následujících bodech přílohy:

Předpoklady pro stanovení očekávaných úvěrových ztrát

Odhad očekávaných úvěrových ztrát je modelován na základě pravděpodobnosti selhání (PD), expozice v selhání (EAD) a ztráty v selhaní (LGD). Další detaily ohledně stanovení výše zmiňovaných předpokladů jsou popsány v části 3 (b) v. Snížení hodnoty a 15 (a) Úvěrové riziko.

Stanovení reálné hodnoty

Řada účetních postupů a zveřejňovaných informací vyžaduje, aby byla stanovena reálná hodnota finančních i nefinančních aktiv a závazků.

Společnost má zavedený systém kontroly stanovení reálných hodnot. V jeho rámci byl zřízen i oceňovací tým, jenž je obecně odpovědný za kontrolu při stanovení všech významných reálných hodnot (včetně reálné hodnoty na úrovni 3).

Tento tým pravidelně kontroluje významné na trhu nezjistitelné vstupní údaje a úpravy ocenění. Pokud jsou informace třetích stran, jako jsou kotace obchodníků s cennými papíry nebo oceňovací služby, použity ke stanovení reálné hodnoty, pak oceňovací tým posoudí podklady obdržené od těchto třetích stran s cílem rozhodnout, zda takové ocenění splňuje požadavky IFRS včetně zařazení do příslušné úrovně v rámci hierarchie stanovení reálné hodnoty.

Při stanovení reálné hodnoty aktiva nebo závazku využívá Společnost v co nejširším rozsahu údaje zjistitelné na trhu. Reálné hodnoty se člení do různých úrovní v hierarchii reálných hodnot na základě vstupních údajů použitých při oceňování, a to následovně:

Pokud lze vstupní údaje použité k ocenění reálnou hodnotou aktiva nebo závazku zařadit do různých úrovní hierarchie reálné hodnoty, pak ocenění reálnou hodnotou je jako celek zařazeno do téže úrovně hierarchie reálné hodnoty jako vstupní údaj nejnižší úrovně, který je významný ve vztahu k celému oceňování.

Společnost vykazuje přesuny mezi úrovněmi hierarchie reálné hodnoty vždy ke konci vykazovaného období, během něhož nastala změna.

Funkční měna

Funkční měnou Společnosti je k rozvahovému dni EUR.

Společnost je zvláštní účelová jednotka založená mateřskou společností s cílem získat financování pro developerské projekty v Eurozóně v rámci skupiny i mimo ni. Společnost dne 14. září 2018 emitovala první tranši seniorních dluhopisů v CZK, jež jsou veřejně obchodované. Společnost investuje tyto prostředky do veřejně neobchodovaných dluhopisů v měně EUR. Pro překlenutí měnového nesouladu společnost uzavřela krátkodobý měnový swap, jenž byl později nahrazen cross currency swapem, který směňuje úrokové platby a jistinu ve stejných termínech, jako vydané dluhopisy. Za podobných podmínek byly emitovány další dvě tranše, ke kterým byl též uzavřen cross currency swap. Společnost dále emitovala juniorní dluhopisy v EUR, jež byly investovány do Finančních nástrojů v téže měně.

Společnost z výše uvedených důvodů stanovila, v souladu s IAS 21, jako svou funkční měnu EUR, a to ode dne svého vzniku.

  1. (d) Vykazování podle segmentů

Společnost nedělí svou činnost do různých provozních segmentů, neboť výnosy společnosti jsou řízeny jedním managementem. Výnosy ARAF realizuje z nakoupených dluhopisů vydaných spřízněnými společnostmi i třetími stranami. Veškeré výnosy jsou finančního charakteru a jsou blíže popsány v bodě 14 této přílohy.

  1. (e) IFRS 9 Finanční nástroje

  1. i. Finanční výnosy a náklady

Společnost vykazuje následující typy Finančních nákladů a výnosů:

Výnosový úrok či náklad je rozeznáván za použití metody efektivní úrokové sazby. Efektivní úroková sazba je sazba, jež diskontuje předpokládané budoucí peněžní toky za dobu předpokládané životnosti finančního nástroje.

Při výpočtu úrokového nákladu či výnosu se efektivní úroková sazba použije na hrubou účetní hodnotu aktiva (pokud není aktivum znehodnoceno) nebo na amortizovanou hodnotu závazku. Pro finanční aktiva, která již byla znehodnocena při prvotním vykázání, je úrokový příjem kalkulován za použití efektivní úrokové sazby na čistou hodnotu finančního aktiva. Pokud aktivum již nemá být vykazováno se znehodnocením, pak kalkulace úrokového příjmu bude opět vycházet z hrubé hodnoty.

 

  1. ii. Klasifikace a následné oceňování

Při prvotním zachycení může být Finanční aktivum klasifikováno a oceněno v:

Finanční aktiva nejsou přesazena do jiného modelu, dokud společnost nepřehodnotí a nezmění svůj obchodní model pro řízení těchto Finančních aktiv. V takovém případě všechna dotčená Finanční aktiva jsou reklasifikována k prvnímu dni prvního období následujícím po změně obchodního modelu.

Finanční aktiva jsou měřena v naběhlé hodnotě, pokud jsou splněny obě následující podmínky a pokud se společnost nerozhodla je vykazovat v modelu FVTPL:

 Předpokládá se držba aktiva za účelem dosahování užitků z budoucího cash-flow.

Smluvní podmínky určují přesné parametry peněžních toků jednotlivých plateb jistiny a úroku („solely payments of principal and interest“ – SPPI test).

Společnost v těchto případech pravidelně posuzuje kreditní riziko, jak je blíže popsáno v bodě 3.

 

  1. iii. Stanovení obchodního modelu

Společnost posuzuje objektivní obchodní model, do kterého Finanční aktivum zařadí, na základě níže uvedených faktorů:

Stanovené politiky a cíle pro držbu Finančních aktiv, například zda strategie Finančního řízení je obdržet budoucí smluvené peněžní toky, udržení určité úrokové sazby, řízení splatnosti Finančních aktiv ve vazbě na splatnost Finančních závazků, nebo předpokládané výdaje nebo naopak příjmy z prodeje aktiv.

Způsob, jak je výkonnost aktiv hodnocena a reportována managementu společnosti.

Rizika, která ovlivňují výkonnost obchodního modelu (a Finančních aktiv, která jsou v tomto modelu držena) a jak tato rizika jsou řízena.

Jak je vedení společnosti odměňováno, mj. zda jejich odměny jsou založeny na reálné hodnotě aktiva nebo zda jsou odměny založeny na řízení smluvních peněžních toků.

Četnost, objem a čas prodeje Finančních aktiv v uplynulém období, důvody pro tyto prodeje a očekávání do budoucna.

  1. iv. Posouzení splnění SPPI testu

Pro účely tohoto posouzení je jistina definována jako reálná hodnota Finančního aktiva při jeho rozpoznání. Úrok je definován jako předpokládaná časová hodnota peněz zohledňující kromě času i základní související rizika, náklady (likvidita, administrativní náklady) a též ziskovou přirážku.

Při posuzování, zda smluvené peněžní toky odpovídají požadavkům SPPI testu, společnost přihlíží k smluvním podmínkám daného nástroje. Například zkoumá, zda smluvní podmínky neumožnují měnit termíny či částky smluvených peněžních toků. Opak by znamenal, že podmínky nejsou splněny.

Společnost bere v úvahu zejména:

 

  1. v. Standardy přijaté EU, které dosud nenabyly účinnosti

V průběhu roku byly zveřejněny nové standardy, dodatky a interpretace současných standardů, které nejsou k 31. prosinci 2021 dosud závazné a které Společnost předčasně neaplikovala. Z těchto změn budou mít na činnosti prováděné Společností potenciálně dopad níže uvedené standardy.

Novelizace IFRS 16 Leasingy

Úlevy na nájemném v souvislosti s pandemií COVID-19 po 30. červnu 2021

Účinná pro roční období začínající 1. dubna 2021 nebo později.

Novelizace o jeden rok prodlužuje období, po které může nájemce použít praktické zjednodušení při účtování o úlevách na nájemném v přímém důsledku pandemie COVID-19.

Společnost předpokládá, že novelizace nebudou mít významný dopad na účetní závěrku.

Novelizace IAS 16 Pozemky, budovy a zařízení

Pozemky, budovy a zařízení – výnosy před zamýšleným použitím

Účinná pro roční období začínající 1. ledna 2022 nebo později.

Novelizace IAS 16 vyžaduje, aby výnosy z prodeje položek, které vzniknou při dopravě položky pozemků, budov a zařízení na místo určení a zajištění stavu potřebného k jejímu používání v souladu s požadavky účetní jednotky, byly spolu s náklady na tyto položky vykázány v hospodářském výsledku a aby účetní jednotka stanovila pořizovací náklady těchto položek prostřednictvím metodiky požadované standardem IAS 2.

Společnost předpokládá, že novelizace nebudou mít významný dopad na účetní závěrku.

Novelizace IAS 37 Rezervy, podmíněná aktiva a podmíněné závazky

Nevýhodné smlouvy – náklady na splnění smlouvy

Účinná pro roční období začínající 1. ledna 2022 nebo později.

Při stanovení nákladů na splnění smlouvy novelizace vyžaduje, aby účetní jednotka zahrnula všechny náklady, které se přímo vztahují ke smlouvě. Odstavec 68A objasňuje, že náklady na splnění smlouvy zahrnují: přírůstkové náklady na plnění smlouvy a alokaci ostatních nákladů, které se přímo vztahují k plnění smluv.

Společnost předpokládá, že novelizace nebudou mít významný dopad na účetní závěrku.

Některé nové standardy, novely standardů a interpretace dosud nejsou účinné či dosud nebyly schváleny EU pro rok končící 31. prosincem 2021 a při sestavování této účetní závěrky nebyly použity:

Novelizace IAS 12 Daně ze zisku Odložená daň vztahující se k aktivům a závazkům plynoucím z jediné transakce

Účinná pro roční období začínající 1. ledna 2023 nebo později.

Novelizace zužuje rozsah výjimky při prvotním vykázání (IRE) tak, že se neuplatní na transakce, které vedou ke vzniku shodných přechodných rozdílů, které jsou předmětem započtení – např. leasingy a závazky z ukončení provozu. U leasingů a závazků z ukončení provozu budou muset být příslušné odložené daňové pohledávky a závazky vykázány na začátku nejdřívějšího vykazovaného srovnatelného období, přičemž se případný kumulativní dopad vykáže jako úprava nerozděleného zisku nebo jiné složky vlastního kapitálu k danému datu. V případě všech ostatních transakcí se novelizace vztahuje na transakce, ke kterým dojde po začátku nejdřívějšího vykazovaného období.

Společnost předpokládá, že novelizace nebudou mít významný dopad na účetní závěrku.

 

Novelizace IFRS 10 a IAS 28 Prodej nebo vklad aktiv mezi investorem a jeho přidruženým či společným podnikem

Evropská komise rozhodla o odložení schválení na neurčito.

Tato novelizace objasňuje, že v případě transakce týkající se přidruženého či společného podniku závisí rozsah vykázání zisku nebo ztráty na tom, zda prodaná či vložená aktiva představují podnik, přičemž:

zisk nebo ztráta se vykážou v plném rozsahu, pokud se transakce mezi investorem a jeho přidruženým či společným podnikem týká převodu aktiva nebo aktiv, která představují podnik (bez ohledu na to, zda je obsažen v dceřiné společnosti), kdežto

zisk nebo ztráta se vykážou v částečném rozsahu, pokud se transakce mezi investorem a jeho přidruženým či společným podnikem týká aktiv, která nepředstavují podnik (i v případě, že daná aktiva jsou obsažena v dceřiné společnosti).

Společnost předpokládá, že novelizace nebudou mít významný dopad na účetní závěrku.

Novelizace IAS 1 Sestavování a zveřejňování účetní závěrky - Klasifikace závazků jako krátkodobé a dlouhodobé

Účinný pro roční období začínající 1. ledna 2023 nebo později.

Novelizace upřesňuje, že klasifikace závazků na krátkodobé a dlouhodobé vychází výhradně z práva účetní jednotky odložit vypořádání ke konci účetního období. Právo účetní jednotky odložit vypořádání o minimálně 12 měsíců od data účetní závěrky nemusí být nepodmíněné, avšak musí mít věcný důvod. Klasifikace není ovlivněna záměry nebo očekáváními vedení, zda a kdy hodlá účetní jednotka toto právo uplatnit. Novelizace dále zpřesňuje výklad situací, které představují vypořádání závazku.

Společnost předpokládá, že novelizace nebude mít významný dopad na účetní závěrku.

Novelizace IAS 1 Sestavování a zveřejňování účetní závěrky a Stanoviska k aplikaci IFRS č. 2: Posuzování významnosti (materiality)

Účinná pro roční období začínající 1. ledna 2023 nebo později.

Novelizace IAS 1 požaduje, aby účetní jednotky zveřejňovaly významné (materiální) informace o svých účetních pravidlech namísto podstatných účetních pravidel.

Společnost předpokládá, že novelizace nebude mít významný dopad na účetní závěrku.

Novelizace IAS 8 Účetní pravidla, změny v účetních odhadech a chyby

Účinná pro roční období začínající 1. ledna 2023 nebo později.

Novelizace zavádí definici „účetních odhadů“ a obsahuje další úpravy IAS 8, které objasňují, jak odlišit změny v účetních pravidlech od změn v odhadech. Tento rozdíl je důležitý proto, že změny účetních pravidel se obecně uplatňují zpětně, zatímco změny odhadů se účtují v období, kdy změna nastala.

Společnost předpokládá, že novelizace nebude mít významný dopad na účetní závěrku.

Další nové Mezinárodní standardy účetního výkaznictví a interpretace, které nejsou dosud v platnosti

Společnost předčasně neaplikovala žádné standardy IFRS, pokud přijetí není povinné ke dni sestavení výkazu o finanční pozici. Tam, kde přechodná ustanovení v přijatém IFRS dávají možnost účetní jednotce se rozhodnout, zda použije nové standardy do budoucna, či zpětně, zvolí si Společnost a aplikaci standardu prospektivně od data přechodu. Vedení Společnosti neočekává, že tyto další nové standardy budou mít významný dopad na účetní závěrku Společnosti.

 

3. Významné účetní postupy

  1. (a) Peníze a peněžní ekvivalenty

Peníze a peněžní ekvivalenty zahrnují peněžní hotovost, peníze v bankách a krátkodobé vysoce likvidní investice s původní splatností nepřesahující tři měsíce.

  1. (b) Nederivátová finanční aktiva

Společnost má následující Finanční nástroje, které nejsou deriváty: nakoupené dluhopisy a pohledávky.

    1. i. Klasifikace

Dluhopisy a pohledávky jsou nederivátová Finanční aktiva s pevnými či předem určitelnými platbami. Tato aktiva nejsou kótována na aktivním trhu. Kategorie dluhopisů a pohledávek je převážně tvořena dluhopisy vydanými neúvěrovými institucemi, pohledávkami z obchodních vztahů a ostatními pohledávkami.

Veškeré dluhopisy a pohledávky jsou účetní jednotkou drženy do splatnosti a kategorizují se v modelu naběhlé hodnoty (amortizované pořizovací ceny).

    1. ii. Vykazování

Dluhopisy a pohledávky se vykazují k datu jejich vzniku.

    1. iii. Oceňování

Dluhopisy a pohledávky se oceňují amortizovanou pořizovací cenou s odečtením všech ztrát ze snížení hodnoty.

Při oceňování amortizovanou pořizovací cenou se veškeré rozdíly mezi pořizovací cenou a hodnotou při splacení vykazují ve výkazu o úplném hospodářském výsledku po dobu trvání příslušného aktiva či pasiva, a to za použití efektivní úrokové míry.

Krátkodobé pohledávky se nediskontují.

    1. iv. Odúčtování

Finanční aktivum se odúčtuje poté, co vyprší smluvní právo na peněžní toky z daného aktiva nebo poté, co je právo na příjem smluvních peněžních toků převedeno v rámci transakce, kde dojde k přenesení v zásadě všech rizik a užitků spojených s vlastnictvím daného aktiva. Jakýkoliv podíl na převáděných Finančních aktivech, který Společnost získá nebo si ponechá, se vykáže jako samostatné aktivum či pasivum.

    1. v. Snížení hodnoty

Společnost používá pro vykazování znehodnocení Finančních aktiv model tvorby opravných položek založený na očekávaných úvěrových ztrátách („ECL model“).

Finanční aktiva, kromě aktiv v modelu FVTPL, se posuzují z hlediska existence náznaků snížení hodnoty vždy ke konci účetního období. Proto společnost zejména sleduje, zda nenastala některá z níže uvedených skutečností:

 

Metoda očekávaných úvěrových ztrát na snížení hodnoty (ECL)

Metoda očekávaných úvěrových ztrát na snížení hodnoty bere v úvahu současnou hodnotu všech ztrát způsobených selháním dlužníka a to (i) během následujících dvanácti měsíců, nebo (ii) během očekávané doby trvání Finančního nástroje v závislosti na tom, zda došlo ke zhoršení kreditního rizika od počátečního zaúčtování. Model snížení hodnoty měří opravné položky na uvěrové ztráty pomocí třífázové metody založené na stupni zhoršení kreditního rizika od počátečního zaúčtování:

Stanovení očekáváné úvěrové ztráty

Odhad očekávaných úvěrových ztrát je modelován na základě pravděpodobnosti selhání (PD), expozice v selhání (EAD) a ztráty v selhaní (LGD). Podrobnosti k těmto statistickým parametrům/vstupům jsou následující:

Ocenění očekávané úvěrové ztráty a zhodnocení významného nárůstu úvěrového rizika bere v potaz informace o minulých událostech a současných podmínkách, stejně jako racionální a podložené předpovědi budoucích událostí a ekonomických podmínek. Odhad a aplikace informací ohledně budoucího vývoje vyžaduje použití významných odhadů.

Vykazování opravné položky pro úvěrové ztráty ve výkazu o finanční pozici

U Finančních aktiv oceňovaných v amortizované pořizovací ceně je opravná položka odečtena od hrubé účetní hodnoty Finančního aktiva.

  1. (c) Finanční závazky

Společnost má následující Finanční závazky: emise dluhových cenných papírů, závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky. Tyto Finanční závazky se při prvotním zachycení vykazují ke dni vypořádání v reálné hodnotě zvýšené o veškeré příslušné přímo související transakční náklady. Následně se pak Finanční závazky oceňují amortizovanou pořizovací cenou za použití efektivní úrokové míry.

Finanční závazek se odúčtuje po splnění, zrušení nebo vypršení smluvních povinností.

 

  1. (d) Výnosy

Výnosy z poskytnutých služeb

Základním principem standardu IFRS 15 je, že účetní jednotka uznává výnosy, které představují převod slibovaných služeb zákazníkům ve výši, která odráží očekávánou úhradu, na kterou bude mít nárok výměnou za tyto služby. Vedení společnosti vyhodnotilo, že tržby za služby budou uznány za jednotlivá plnění v okamžiku, kdy kontrola nad odpovídajícími službami bude převedena na zákazníka. Společnost uplatňuje principy standardu IFRS 15 v pětistupňovém modelu v rámci portfolia smluv s podobnými charakteristikami, pokud účetní jednotka odůvodněně očekává, že dopad na účetní závěrku se nebude významně lišit od uplatnění principů na jednotlivé smlouvy.

  1. (e) Finanční výnosy a náklady

  1. i. Úrokové výnosy

Finanční výnosy zahrnují výnosové úroky z investovaných prostředků. Výnosové úroky se ve výkazu úplného hospodářského výsledku časově rozlišují, přičemž se uplatňuje metoda efektivního úroku.

  1. ii. Úrokové náklady

Finanční náklady zahrnují nákladové úroky z emitovaných dluhopisů za použití efektivní úrokové míry.

  1. (f) Daň z příjmů

Daň z příjmů zahrnuje splatnou a odloženou daň. Daň z příjmů se vykazuje ve výkazu úplného hospodářského výsledku.

Splatná daň zahrnuje odhad daně (daňový závazek či daňová pohledávka) vypočtený ze zdanitelného příjmu či ztráty za běžné období za použití daňových sazeb platných k rozvahovému dni, jakož i veškeré úpravy splatné daně týkající se minulých let.

Odložená daň se vypočte s použitím závazkové metody z přechodných rozdílů, které existují k rozvahovému dni mezi daňovou základnou aktiv a pasiv a jejich hodnotou stanovenou pro účely účetního výkaznictví.

O odložené daňové pohledávce se účtuje u:

  1. (g) Přepočty cizích měn

Společnost používá pro přepočet cizích měn aktuální denní kurz devizového trhu vyhlašovaný ČNB ke dni uskutečnění účetního případu.

Aktiva a pasiva v zahraniční měně jsou k rozvahovému dni přepočítávána podle kurzu devizového trhu vyhlášeného ČNB. Nerealizované kurzové zisky a ztráty jsou zachyceny ve výsledku hospodaření.

 

 

 

4. Stanovení reálné hodnoty

Účetní postupy a zveřejňované informace Společnosti vyžadují stanovení reálné hodnoty finančních i nefinančních aktiv a pasiv. Reálné hodnoty byly stanoveny pro účely oceňování anebo zveřejňování s použitím níže uvedených metod. Další informace o předpokladech uplatňovaných při stanovení reálné hodnoty se tam, kde je to vhodné, uvádějí v bodech přílohy, které se konkrétně týkají daného aktiva či pasiva.

Veškerá aktiva a závazky, které jsou oceněny reálnou hodnotou nebo u nichž je reálná hodnota zveřejněna v účetní závěrce, jsou rozděleny do kategorií v rámci hierarchie stanovení reálné hodnoty. Úrovně hierarchie jsou stanoveny podle nejnižší úrovně vstupních údajů významných pro stanovení celkové reálné hodnoty, jak je uvedeno níže:

 

  1. (a) Nederivátová finanční aktiva a závazky

Reálná hodnota stanovovaná pro účely zveřejnění se vypočte na základě současné hodnoty budoucích peněžních toků z jistin a úroků, diskontovaných tržní úrokovou sazbou k rozvahovému dni.

 

 

5. Peníze a peněžní ekvivalenty

  1.  

 

v tisících EUR

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

Běžné účty u bank

6 032

4 796

Celkem

6 032

4 796

Společnost drží peněžní prostředky u finanční instituce (banky) v České republice.

Případné znehodnocení peněžních prostředků bylo uvažováno na bázi dvanáctiměsíční předpokládané ztráty a v rámci provedené analýzy Společnost zhodnotila, že riziko je nevýznamné.

Peníze a peněžní ekvivalenty jsou zařazeny do Úrovně 1.

6. Nakoupené dluhopisy

v tisících EUR

K 31. prosinci 2021

 K 31. prosinci 2020

Finanční aktiva

Financování jiných subjektů než úvěrových institucí

 

155 641

 

151 470

z toho dluhopisy vydané spřízněnými společnostmi

4 592

52 716

Celkem

155 641  

 151 470

Dlouhodobé

67 236

107 102

Krátkodobé

88 405

44 368

Celkem

155 641

151 470

Nominální hodnota dluhopisů k 31.12.2021 činí 137 704 tis. EUR (2020: 139 891 tis. EUR) a naběhlý úrok činí 20 388 tis. EUR (2020: 13 872 tis. EUR). Opravná položka je natvořena k 31.12.2021 ve výši 2 451 tis. EUR (2020: 2 293 tis. EUR).

Dlouhodobé i krátkodobé Finanční nástroje představují investice do dluhopisů s pevnou úrokovou mírou vydaných projektovými společnostmi, jejichž přehled shrnuje tabulka na následující stránce:

 

 

K 31. prosinci 2021

Eminent a číslo dluhopisu

Smluvní úrok

             EIR

Datum emise

Datum splatnosti

 Highline Residences Spain S.A.

1473

8,50%

7,34%

20.09.2018

12.09.2023

1474

8,50%

7,34%

20.09.2018

12.09.2023

2618

8,50%

8,16%

08.09.2021

12.09.2023

2482

8,50%

8,08%

21.05.2021

31.12.2022

2604

8,50%

8,23%

12.08.2021

31.12.2022

2692

8,50%

8,39%

04.11.2021

31.12.2022

Aquila Capital Real Estate Hazelton Holding S.A

1629

7,00%

6,23%

01.03.2019

12.09.2022

1630

7,00%

6,16%

01.03.2019

31.01.2023

Albatros Projects Dvelopment Hertling S.A.

1484

8,50%

7,34%

24.09.2018

12.09.2023

1485

8,50%

7,34%

24.09.2018

12.09.2023

1494

8,50%

7,35%

08.10.2018

12.09.2023

2133

8,50%

7,86%

10.09.2020

12.09.2023

2525

8,50%

8,10%

30.06.2021

12.09.2023

Aquila Capital Real Estate Plainfield Holding S.A.

CBM-344-01-00-01

8,50%

8,68%

31.12.2021

30.06.2022

Sustainable Assets No. 2 S.à.r.l.

1826

5,50%

5,21%

10.12.2019

31.12.2022

1827

5,50%

4,84%

31.12.2019

31.12.2022

2290

5,50%

4,75%

31.12.2020

31.12.2022

2291

5,50%

4,75%

31.12.2020

31.12.2022

Albatros Projects XV S.à r.l. - spřízněná strana

CBM-015-02-00-01

8,50%

8,63%

05.11.2021

23.06.2022

CBM-015-01-00-01

8,50%

8,66%

30.11.2021

23.06.2022

Albatros Projects VI S.à r.l. - spřízněná strana

CBM-006-01-00-03

5,50%

5,55%

31.12.2021

31.08.2022

CBM-006-01-00-04

5,50%

5,55%

31.12.2021

31.08.2022

Albatros Projects XIX S.à r.l.

 

 

 

 

2605

7,50%

7,54%

13.08.2021

23.06.2022

2606

7,50%

7,54%

13.08.2021

23.06.2022

2690

7,50%

7,57%

11.11.2021

23.06.2022

2691

7,50%

7,57%

11.11.2021

23.06.2022

2703

7,50%

7,61%

08.12.2021

23.06.2022

2718

7,50%

7,63%

20.12.2021

23.06.2022

Raven Projects II S.à r.l.

 

 

 

 

1847

7,25%

6,88%

19.12.2019

30.06.2022

2177

7,25%

7,07%

13.10.2020

30.06.2022

2178

7,25%

7,07%

13.10.2020

30.06.2022

2185

7,25%

7,08%

27.10.2020

30.06.2022

2186

7,25%

7,08%

27.10.2020

30.06.2022

2474

7,25%

7,13%

14.05.2021

30.06.2022

 

K 31. prosinci 2020

Eminent a číslo dluhopisu

Smluvní úrok

             EIR

Datum emise

Datum splatnosti

 Highline Residences Spain S.A.

1473

8,50%

7,34%

20.09.2018

12.09.2023

1474

8,50%

7,34%

20.09.2018

12.09.2023

Aquila Capital Real Estate Hazelton Holding S.A

1628

7,00%

6,42%

01.03.2019

10.09.2021

1629

7,00%

6,23%

01.03.2019

12.09.2022

1630

7,00%

6,16%

01.03.2019

31.01.2023

Albatros Projects Dvelopment Hertling S.A. - spřízněná strana

1484

8,50%

7,34%

24.09.2018

12.09.2023

1485

8,50%

7,34%

24.09.2018

12.09.2023

1494

8,50%

7,35%

08.10.2018

12.09.2023

2133

8,50%

7,86%

10.09.2020

12.09.2023

Aquila Capital Real Estate Plainfield Holding S.A.

2315

8,50%

8,50%

31.12.2020

31.12.2021

2316

8,50%

8,50%

31.12.2020

31.12.2021

Sustainable Assets No. 2 S.à.r.l.

1826

5,50%

5,21%

10.12.2019

31.12.2022

1827

5,50%

4,84%

31.12.2019

31.12.2022

2290

5,50%

4,75%

31.12.2020

31.12.2022

2291

5,50%

4,75%

31.12.2020

31.12.2022

Albatros Projects VI S.à r.l. - spřízněná strana

2031

7,50%

7,49%

30.04.2020

30.04.2021

2032

7,50%

7,49%

30.04.2020

30.04.2021

Raven Projects II S.à r.l.

1847

7,25%

6,88%

19.12.2019

30.06.2022

2177

7,25%

7,07%

13.10.2020

30.06.2022

2178

7,25%

7,07%

13.10.2020

30.06.2022

2185

7,25%

7,08%

27.10.2020

30.06.2022

2186

7,25%

7,08%

27.10.2020

30.06.2022

 

Společnost nakoupila neveřejné obchodované dluhopisy projektových společností. Ve všech případech se jedná o dluhopisy s pevným úrokovým výnosem. Společnost se zavázala v emisních podmínkách pro jí emitované dluhopisy dodržovat následující omezení:

 

Společnosti, jejichž dluhopisy Společnost nakoupila, umisťují prostředky do níže uvedených projektů:

Protistrana (dlužník)

Sídlo dlužníka

Země projektu

Název projektu

Highline Residences Spain S.A.

Španělsko

Španělsko

Real estate Spain III

Aquila Capital Real Estate Hazelton Holding S.A

Španělsko

Španělsko

Real estate Spain II

Albatros Projects Development Hertling S.A.

Španělsko

Španělsko

Real estate Spain IV

Sustainable Assets No. 2 S.à.r.l.

Lucembursko

Španělsko

Real estate Spain V

Albatros Projects VI S.à r.l

Lucembursko

Portugalsko

PV Portugal I

Albatros Projects XV S.à r.l.

Lucembursko

Itálie

Real Estate Italy I

Raven Projects II S.à r.l.

Lucembursko

Norsko

Wind Norway II

Albatros Projects XIX S.à r.l.

Lucembursko

Portugalsko

PV Portugal II

Aquila Capital Real Estate Plainfield Holding S.A

Španělsko

Španělsko

Real estate Spain I

Ve výkazu o finanční situaci jsou dluhopisy vykázány v amortizované pořizovací ceně, včetně naběhlých úroků počítaných efektivní úrokovou sazbou p. a. Podrobné informace o dluhopisech jsou uvedeny v tabulce níže (údaje v tis. EUR).

K 31. prosinci 2021

 

 

 

Protistrana/číslo dluhopisu

Brutto hodnota

Reálná hodnota

Highline Residences Spain S.A.

1473

10 190

10 393

1474

10 190

10 393

2618

922

953

2482

1 157

1 179

2604

1 188

1 212

2692

912

932

Aquila Capital Real Estate Hazelton Holding S.A

1629

3 697

3 703

1630

11 983

12 003

Albatros Projects Development Hertling S.A. - spřízněná strana

1484

5 999

6 069

1485

5 999

6 069

1494

13 207

13 364

2133

3 597

3 669

2525

6 286

6 611

Aquila Capital Real Estate Plainfield Holding S.A.

CBM-344-01-00-01

897

920

Sustainable Assets No. 2 S.à.r.l.

1826

355

362

1827

11 063

11 222

2290

7 569

7 671

2291

7 568

7 671

Albatros Projects XV S.à r.l.

 

 

CBM-015-02-00-01

506

515

CBM-015-01-00-01

554

563

Albatros Projects VI S.à r.l. - spřízněná strana

CBM-006-01-00-03

1 783

1 803

CBM-006-01-00-04

1 783

1 803

Albatros Projects XIX S.à r.l.

 

 

2605

8 139

8 270

2606

8 139

8 270

2690

606

616

2691

606

616

2703

804

817

2718

1 904

1 936

Raven Projects II S.à r.l.

1847

10 876

10 967

2177

2 000

2 019

2178

2 000

2 019

2185

4 534

4 575

2186

4 534

4 575

2474

6 545

6 608

Celkem

158 092

160 368

Opravná položka

(2 451)

 

Naběhlá hodnota

155 641

 

 

K 31. prosinci 2020

 

 

 

Protistrana/číslo dluhopisu

Brutto hodnota

Reálná hodnota

Highline Residences Spain S.A.

1473

9 493

9 579

1474

9 493

9 579

Aquila Capital Real Estate Hazelton Holding S.A

1628

2 909

2 921

1629

3 480

3 494

1630

11 288

11 324

Albatros Projects Development Hertling S.A. - spřízněná strana

1484

5 589

5 568

1485

5 589

5 568

1494

12 303

12 260

2133

3 334

3 365

Aquila Capital Real Estate Plainfield Holding S.A.

2315

7 746

8 017

2316

7 746

8 017

Sustainable Assets No. 2 S.à.r.l.

1826

338

350

1827

10 552

10 855

2290

7 226

7 420

2291

7 226

7 420

Albatros Projects VI S.à r.l. - spřízněná strana

2031

15 517

15 724

2032

11 555

11 710

Raven Projects II S.à r.l.

1847

10 177

10 516

2177

1 868

1 936

2178

1 868

1 936

2185

4 233

4 388

2186

4 233

4 388

Celkem

153 763

156 335

Opravná položka

(2 293)

 

Naběhlá hodnota

151 470

 

Zbývající část úrokového výnosu za rok byla získána z dluhopisů, které zmaturovaly během roku 2021.

Opravné položky pro dluhopisy ve Fázi 1 (Stage 1) jsou tvořeny a vykázány ve výši odpovídající očekávaným úvěrovým ztrátám za 12 měsíců (očekávané úvěrové ztráty, které vyplývají z událostí, které mohou nastat v průběhu 12 měsíců po datu účetní závěrky). Opravné položky pro dluhopisy ve Fázi 2  (Stage 2) jsou tvořeny a vykázány ve výši odpovídající očekávaným úvěrovým ztrátám za celou životnost dluhopisu (LT) (očekávané úvěrové ztráty, které vyplývají z událostí, které mohou nastat v průběhu celé životnosti až do maturity po datu účetní závěrky). V průběhu účetního období došlo k přesunu nakoupených dluhopisů od Raven Projects II S.à r.l. (dluhopisy č. 1847, 2177, 2178, 2185, 2186, 2474) ze stage 2 do stage 1. Ve stage 2 zůstávají dluhopisy spole4nosti Sustainable Assets no. 2 č. 1826, 1827, 2290 a 2291. Zbývající dluhopisy zůstávají nebo byli zařazeny do stage 1.

 

Dluhopisy nejsou zajištěny. Veškeré úročené finanční nástroje vedené v amortizované pořizovací ceně jsou zařazeny do úrovně 3 hierarchie reálné hodnoty (více podrobností o oceňovacích metodách viz bod 2(c) i.  –  Nejistoty v předpokladech a odhadech). Reálná hodnota byla vypočítána na základě předpokládaných budoucích diskontovaných příjmů z dluhopisů. Při odhadech předpokládaných budoucích peněžních toků byly vzaty do úvahy i rizika z nesplnění, jako i skutečnosti, které mohou naznačovat snížení hodnoty. Odhadované reálné hodnoty úvěrů vyjadřují změny v kreditním hodnocení od momentu jejich úpisu, jakož i změny v úrokových sazbách v případě dluhopisů s fixní úrokovou sazbou.

Hierarchie reálné hodnoty pro finanční nástroje vedené v reálné hodnotě je uvedená v bodě 9 – vydané dluhopisy.

Kreditní a úvěrové riziko je blíže popsáno v bodu 15.

7. Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva

v tisících EUR

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

Pohledávky z obchodních vztahů Náklady příštích období

21

159

20

154

Pohledávky za státem

1 013

-

Celkem

1 193

174

Z toho krátkodobé

1 193

174

Celkem

1 193

174

K 31. prosinci 2021 i 2020 byly ve lhůtě splatnosti všechny pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva.

Pohledávky za státem představují přeplatek zaplacených záloh na daň z příjmů právnických osob oproti vyčíslené daňové povinnosti.

O úvěrových rizicích a o rizicích ztrát ze snížení hodnoty ve vztahu k pohledávkám z obchodních vztahů a jiným pohledávkám pojednává bod 15 – Postupy řízení rizik a zveřejňování informací. Jakékoli snížení hodnoty Pohledávek z obchodních vztahů a jiných aktiv bylo uvažováno na základě očekávaných ztrát za dvanáct měsíců a Společnost došla na základě dokončené analýzy k závěru, že úroveň očekávaných úvěrových ztrát je nevýznamná.

8. Základní kapitál

Schválený, emitovaný a plně splacený základní kapitál tvoří k 31. prosinci 2021 20 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 tis. CZK.

K 31. prosinci 2021

 

 

 

 

Podíl

Vlastnický podíl

Hlasovací práva

 

v tis. CZK

 

 

 

/ekv. tis. EUR/

%

%

Corporate Business Solutions Partners S.à r.l.

2 000 /79/

100

100

 

 

 

 

Celkem

2 000 /79/

100

100

K 31. prosinci 2020

 

 

 

 

Podíl

Vlastnický podíl

Hlasovací práva

 

v tis. CZK

 

 

 

/ekv. tis. EUR/

%

%

Corporate Business Solutions Partners S.à r.l.

2 000 /79/

100

100

 

 

 

 

Celkem

2 000 /79/

100

100

 

K 31. prosinci je základní kapitál tvořen 20 ks (31. prosinci 2020: 20  ks) kmenových akcií ve jmenovité hodnotě jedné akce 100 000,- Kč (31. prosinci 2020: 100 000,- Kč), akcie vydané jako cenný papír ve formě na jméno.

S akciemi jsou spojena tato práva:

Společnost vykazuje záporný vlastní kapitál z důvodů záporného výsledku hospodaření v předchozích a v běžném účetním období. Vedení společnosti tento stav považuje pouze za dočasný. Podle obchodního plánu společnosti je zajištěna likvidita Společnosti a její schopnost dostát svým závazkům.

 

Ztráta a z ní vyplývající záporný vlastní kapitál byly způsobeny především nerealizovanými kurzovými ztrátami, přeceněním křížových měnových swapů a opravnými položkami, tedy souhrnně nepeněžními položkami. Společnost považuje tuto ztrátu za dočasnou. Křížové měnové swapy byly uzavřeny za účelem úplného zajištění platebních závazků a měnové expozice plynoucí ze seniorních dluhopisů. Peněžní toky ze sjednaných křížových měnových swapů navazují na budoucí náklady v souladu s podmínkami seniorních dluhopisů, které společnost vydala. Splatnost těchto dluhopisů a derivátů je stejná; k obrácenému přepočtu peněžních prostředků z EUR na CZK dochází v termínu a výši odpovídající výplatě kupónů a jistiny seniorních dluhopisů.

 

Díky disponibilní hotovosti a očekávaným splátkám z nakoupených dluhopisů budou vypořádány všechny závazky splatné v následujících 12 měsících, zejména úrokové platby investorům do vydaných seniorních dluhopisů.

 

Co se týče dlouhodobých závazků, zejména budoucích plateb investorům, portfolio dluhopisů společnosti má vhodnou věkovou strukturu s různými daty splatnosti. V souladu s podnikatelským plánem pak bude část prostředků reinvestována, aby byl zajištěn dostatek prostředků pro společnost do budoucna. Z těchto důvodů Společnost nevidí významnou nejistotu, která by ohrožovala předpoklad nepřetržitého trvání Společnosti pro sestavení účetní závěrky.

 

9. Vydané dluhopisy

v tisících EUR

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

Seniorní dluhopisy v amortizované hodnotě

75 845

71 497

Juniorní dluhopisy v amortizované hodnotě

91 796

85 684

Z toho vůči spřízněným osobám

21 952

20 488

Celkem

 167 641

157 181

Dlouhodobé

166 436

156 046

Krátkodobé

1 205  

1 135

Celkem

167 641

157 181

Krátkodobá část představuje naběhlé úroky k 31. prosinci 2021 k seniorním dluhopisům, jež budou splatné do jednoho roku.

 

Vydané dluhopisy v amortizované pořizovací ceně

Podrobné informace o vydaných dluhopisech jsou uvedeny v tabulce níže:

SENIORNÍ DLUHOPISY

K 31. prosinci 2021

 

Objem vydaných dluhopisů

 v tis. CZK

Náklady spojené s emisí a úrok               v tis. CZK

Splatnost

Úroková sazba (%)

Efektivní úroková sazba (%)

Účetní hodnota v tis. CZK k 31.12.2021

Účetní hodnota v tis. EUR       k 31.12.2021

1. tranše

1 250 000

1 381

14.09.2023

5,00*

5,85

1 251 381

50 337

14.09.2018

2. tranše

250 000

3 652

14.09.2023

5,00*

5,00

253 652

10 203

24.09.2018

3. tranše

375 000

5 483

14.09.2023

5,00*

5,00

380 483

15 305

 01.10.2018

Celkem

1 875 000

10 516

-

-

-

1 885 516

75 845

* uváděná úroková sazba se vztahuje k jistině, v níž jsou dluhopisy emitované, čili k CZK.

SENIORNÍ DLUHOPISY

K 31. prosinci 2020

 

Objem vydaných dluhopisů

 v tis. CZK

Náklady spojené s emisí a úrok               v tis. CZK

Splatnost

Úroková sazba (%)

Efektivní úroková sazba (%)

Účetní hodnota v tis. CZK k 31.12.2020

Účetní hodnota v tis. EUR       k 31.12.2020

1. tranše

1 250 000

(7 716)

14.09.2023

5,00*

5,85

1 242 284

47 334

14.09.2018

2. tranše

250 000

3 661

14.09.2023

5,00*

5,00

253 661

9 665

24.09.2018

3. tranše

375 000

5 499

14.09.2023

5,00*

5,00

380 499

14 498

 01.10.2018

Celkem

1 875 000

1 444

-

-

-

1 876 444

71 497

 

* uváděná úroková sazba se vztahuje k jistině, v níž jsou dluhopisy emitované, čili k CZK.

Seniorní dluhopisy byly vydány v souladu s emisními podmínkami dne 14. září 2018. Emise byla následně dvakrát navýšena, a to dne 24. září 2018 a 1. října 2018. Příjem z emise seniorních dluhopisů činil 73 660 tis. EUR (2020: 69 773 tis. EUR), výše naběhnutého úroku k 31. 12. 2021 činí 2 185 tis. EUR (2020: 1 724 tis. EUR).

Společnost vydává pětileté dluhopisy jako zaknihované cenné papíry na doručitele s pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,00 % p. a. Výplata úroku probíhá ročně. Nominální hodnota jednoho dluhopisu je 10 tis. CZK, předpokládaná celková nominální hodnota emise byla 1 250 000 tis. CZK, přičemž pro zájem investorů byla dvakrát navýšena. Společnost má právo dluhopisy předčasně splatit po uplynutí 3 let od data emise. Jde o možnost, o níž Společnost v současné chvíli neuvažuje.

Dluhopisy jsou k rozvahovému dni kótovány na veřejném trhu.

Dluhopisy jsou vykazovány po odečtení nákladů spojených s emisí. Tyto náklady jsou během doby existence dluhopisů vykazovány ve výkazu zisků a ztrát na základě efektivní úrokové sazby. Naběhlý úrok je zaúčtován vždy ke konci příslušného kalendářního měsíce příslušným převodním kurzem.

Získané prostředky z emisí seniorních bondů jsou následně investovány do projektů především v oblasti nemovitostního trhu a trhu obnovitelných zdrojů. Podmínky cross currency swapu kopírují podmínky seniorních dluhopisů (viz bod 11).

 

JUNIORNÍ DLUHOPISY

K 31. prosinci 2021

v tisících EUR

Objem vydaných dluhopisů

Náklady spojené s emisí a úrok

Účetní

hodnota

Splatnost

Úroková sazba (%)

Efektivní úroková

sazba (%)

1. tranše
19.09.2018

50 000

11 923

61 923

14.09.2023

7,90

7,23

2. tranše
02.10.2018

9 000

2 202

11 202

14.09.2023

7,90

6,92

3. tranše

08.10.2018

15 000

3 671

18 671

14.09.2023

7,90

6,92

Celkem

74 000

17 796

91 796

-

-

-

 

JUNIORNÍ DLUHOPISY

K 31. prosinci 2020

 

v tisících EUR

Objem vydaných dluhopisů

Náklady spojené s emisí a úrok

Účetní

hodnota

Splatnost

Úroková sazba (%)

Efektivní úroková

sazba (%)

1. tranše
19.09.2018

50 000

7 744

57 744

14.09.2023

7,90

7,23

2. tranše
02.10.2018

9 000

1 477

10 477

14.09.2023

7,90

6,92

3. tranše

08.10.2018

15 000

2 463

17 463

14.09.2023

7,90

6,92

Celkem

74 000

11 684

85 684

-

-

-

Juniorní dluhopisy jsou úročené pevnou úrokovou sazbou. Dluhopisy k rozvahovému dni nejsou kótovány na veřejném trhu. Všechny peněžní pohledávky a platby vznikající v souvislosti s juniorními   bondy   jsou   podřízeny   pohledávkám   a   platbám   vznikajícím v souvislosti se seniorními bondy.

 

Informace o reálné hodnotě

Následující tabulka uvádí reálnou hodnotu úročených nástrojů vykazovaných v amortizované pořizovací ceně:

v tisících EUR

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

 

Účetní hodnota

Reálná hodnota

Účetní hodnota

Reálná hodnota

Seniorní dluhopisy

75 845

76 413

71 497

72 322

Juniorní dluhopisy

91 796

94 859

85 684

90 262

Celkem

167 641

171 272

157 171

162 584

Veškeré úročené finanční nástroje vedené v amortizované pořizovací ceně jsou zařazeny do úrovně 3 hierarchie reálné hodnoty (více podrobností o oceňovacích metodách viz bod 2 (c) i.  –  Nejistoty v předpokladech a odhadech), s výjimkou seniorních dluhopisů, které jsou zařazeny do úrovně 1.

Reálná hodnota pro úroveň 3 byla vypočítána na základě předpokládaných výdajů, které by Společnost k rozvahovému dni musela vynaložit, aby dluh zanikl.

10. Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky

v tisících EUR

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

Závazky z obchodních vztahů

-

11

Výdaje příštích období

3

-

Dohadné účty pasivní

17

15

Závazky za státem

-

663

Celkem

20

689

 

Z toho krátkodobé

 

20

 

689

Celkem

20

689

Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky nebyly k 31. prosinci 2021 zajištěny a žádné závazky nejsou k 31.12.2021 po splatnosti.

Odhad závazků vychází ze smluvních podmínek nebo faktur přijatých po rozvahovém dni, avšak před zveřejněním účetní závěrky.

Riziko likvidity, kterému je Společnost vystavena v souvislosti se závazky z obchodních vztahů a jinými závazky, je popsáno v bodě 15 – Postupy řízení rizik a zveřejňování informací.

11. Derivátové operace

 

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

Záporná reálná hodnota derivátů

1 223

1 935

Celkem

1 223

1 935

Společnost pro překlenutí měnového nesouladu mezi emitovanými dluhopisy a investicemi v EUR uzavřela dva cross currency swapy se společností J&T BANKA, a. s., datum vypořádání je 14. září 2023. Společnost ocenila a k rozvahovému dni vykázala reálnou hodnotu obou swapů jako závazek ve výši 1 223 tis. EUR
(2020: 1 935 tis. EUR). Společnost nevykazuje derivát jako zajišťovací, veškeré pohyby reálné hodnoty jsou zachyceny v úplném hospodářském výsledku společnosti, v části výkazu zisku a ztráty.

Společnost má uzavřeny k rozvahovému dni dva cross currency swapy CZK-EUR, jeden z 14. září 2019 na ekvivalent 1 250 000 tis. CZK a druhý na ekvivalent 625 000 tis. CZK z 1. října 2019, jenž částečné nahradil též krátkodobý překlenovací měnový swap pro konverzi prvního navýšení seniorní emise (od 24. září do 1. října 2018). Úroková sazba swapu je sjednána na 3,76 %. Maturita obou derivátů je 14. září 2023, přičemž pravidelně ročně vždy k 14. září dochází ke zpětné konverzi prostředků z EUR na CZK odpovídající vyplácenému úroku.

Derivátové operace jsou zařazeny do Úrovně 2.

12. Daň z příjmů

Splatná daň z příjmů zahrnuje odhad daně za zdaňovací období 2021 ve výši 0 tis. EUR
(2020: 1 098 tis. EUR) a upřesnění odhadu daně za zdaňovací období 2020 ve výši 17 tis. EUR
(2020: 247 tis. EUR). Daňová sazba v České republice je 19 %. Důvodem vzniku daňové povinnosti je daňová neuznatelnost úrokových a jiných nákladů vůči spřízněným osobám z důvodu nízké kapitalizace.

Společnost vyčíslila odloženou daňovou pohledávku ve výši 50 tis. EUR (2020: 95 tis. EUR odložený daňový závazek). Důvodem vzniku odložené daňové pohledávky je především rozdíl mezi úročením efektivní úrokovou sazbou v účetnictví a nominální úrokovou sazbou pro daňové účely a daňová ztráta.

 

Podrobnější analýzu uvádí tabulka níže:

K 31. prosinci 2021

v tisících EUR

Základ odložené daně

Sazba daně

Odložená daň

Titul

Rozdíl v brutto účetní a daňové hodnotě nakoupených dluhopisů

821

19 %

156

Náklady příštích období

930

19 %

177

Rozdíl v účetní a daňové hodnotě emitovaných dluhopisů

(2 172)

   19 %

(413)

Daňová ztráta

686

19 %

130

Celkem

(265)

19%

50

 

 

Mezi ostatní daňově neuznatelné náklady patří zejména nákladové úroky vůči spřízněným stranám a část nákladů spojená s administrací dluhopisů připadající na spřízněné strany.

Meziroční změna výše efektivní daně je dána tím, že v minulém účetním období společnost dosáhla zisk než v roce 2021, kdy utržila ztrátu, a výše nedaňových nákladů je proporčně nižší v roce 2021 než v minulém roce.

 

K 31. prosinci 2020

v tisících EUR

Základ odložené daně

Sazba daně

Odložená daň

Titul

Rozdíl v brutto účetní a daňové hodnotě nakoupených dluhopisů

849

19 %

162

Náklady příštích období

1 397

19 %

265

Rozdíl v účetní a daňové hodnotě emitovaných dluhopisů

(2 745)

   19 %

(521)

Celkem

(499)

19%

(95)

 

v tisících EUR

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

 

Zisk/ (ztráta) před zdaněním daní z příjmu

 (2 636)

2 328

Daňová sazba

19 %

19 %

Teoretická daň

(501)

   442

Daňově neuznatelné náklady

356

678

Daň za minulá účetní období

17

247

Ostatní položky

-

14

Skutečný daňový náklad

128

(1 381)

    Odložená daň

145

(36)

    Splatná daň

(17)

(1 345)

Efektivní daň

5%

59%

 

 

13. Ostatní provozní náklady

Provozní náklady představují náklady spojené s přípravou vydání dluhopisů, obsluhou a administraci dluhopisů, s výjimkou transakčních nákladů spojených s emisí (viz bod 9).

Ostatní provozní náklady

v tisících EUR

1.1.2021 – 31.12.2021

1.1.2020 – 31.12.2020

Audit, účetnictví

73

60

Ostatní

24

30

Náklady z pokračujících činností celkem

97

90

Odměna statutárnímu auditorovi za audit účetní závěrky k 31. prosinci 2021 činí 15 tis. EUR.

Ostatní náklady jsou spojené především s poradenstvím souvisejícím s nakoupenými dluhopisy, jež nepředstavují složku úrokového nákladu vykazovaného v rámci efektivní úrokové sazby.

14. Výnosy a náklady, zisk / (ztráta) z finančních nástrojů

        Výnosy

v tisících EUR

1.1.2021 - 31.12.2021

1.1.2020 - 31.12.2020

Úrokové výnosy

10 382

9 826

Výnosy a náklady z derivátových operací

1 666                                

345

Ostatní finanční výnosy

5

4 234

Výnosy vykázané ve výkazu zisku a ztráty

12 053                                

14 405

        Náklady

v tisících EUR

1.1.2021 - 31.12.2021

1.1.2020 - 31.12.2020

Úrokové náklady

(10 121)                              

(9 596)

Tvorba opravných položek

(159)                                      

(236)                                      

Ostatní finanční náklady

(4 312)

(2 155)

Náklady vykázané ve výkazu zisku a ztráty

(14 592)                                

(11 987)

Zisk / ztráta z finančních nástrojů

(2 539)

2 418

Výnosové úroky se vztahují k nakoupeným dluhopisům a nákladové úroky k emitovaným dluhopisům. Tvorba opravných položek k nakoupeným dluhopisům činí 159 tis. EUR, v roce 2020 tvorba (2020: 236 tis. EUR). Výnosy a náklady z derivátových operací představují přecenění swapů a obsahují zaplacený a přijatý úrok z předem definovaných sazeb. Ostatní finanční výnosy a náklady představují zejména přepočty závazků ze seniorních dluhopisů kurzem k rozvahovému dni. Ostatní finanční náklady dále obsahují poplatky spojené s administrací dluhopisů.

15. Postupy řízení rizik a zveřejňování informací

V tomto oddílu jsou popsána finanční a provozní rizika, jimž je Společnost vystavena, a způsoby, jimiž tato rizika řídí. Nejdůležitějšími finančními riziky jsou pro Společnost úvěrové riziko a riziko likvidity.

  1. (a) Úvěrové riziko

Úvěrové riziko je riziko finanční ztráty, která hrozí, jestliže protistrana v transakci s finančním nástrojem nesplní své smluvní závazky. Toto riziko vzniká především v oblasti dluhopisů.

Společnost poskytla financování prostřednictvím nakoupených dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou vydaných projektovými společnostmi. Společnost získala prostředky úpisem seniorních a juniorních dluhopisů. Projektovým společnostem nebyl přidělen rating. Společnost má vlastní systém pro posuzování kreditního rizika a pravidelně vyhodnocuje schopnost dlužníka splácet.

Společnost přiřazuje dluhopisům pravděpodobnosti selhání (PD) na základě simulací hodnot projektů, z nichž dluhopisy vycházejí. Tyto simulace zahrnují řadu rizikových faktorů, které souvisejí s třídou aktiv každého projektu, zemí původu, makroekonomickým prostředím (např. Inflace a úrokové sazby, ceny energie, ceny bydlení) a dalšími riziky specifickými pro daný projekt. Tyto faktory jsou odvozeny z historických údajů. Faktory se poté použijí jako vstup pro simulaci Monte-Carlo za účelem posouzení hodnoty budoucí projektu. Potenciální ztráta, která je daná selháním (LGD), přičemž selhání znamená scénář, ve kterém budoucí hodnota projektu není dostatečná k úplnému splacení příslušného dluhopisu s naběhlým úrokem, je dále upravena o příslušné míry ztrát zjištěné na trhu, za účelem výpočtu očekávané úvěrové ztráty (ECL), která je vykázána jako opravná položka.

Pro rozdělení do jednotlivých fází (Stage) společnost sleduje následující indikátory:

Fáze 1 - Dluhopis vykazuje buď nízké úvěrové riziko (pravděpodobnost úpadku nižší nebo rovna 0,5 %), nebo dluhopis od počátečního uznání nezaznamenal výrazné zvýšení úvěrového rizika (změna je nižší nebo rovna 5 %).

Fáze 2 – Kumulativní pravděpodobnost selhání dluhopisu po dobu jeho životnosti se zvyšuje více než 5 % bodů, nebo došlo k významně nepříznivým změnám v obchodních, finančních či ekonomických podmínkách, v nichž dlužník působí, nebo došlo či se očekává restrukturalizace nebo významná nepříznivá změna provozních výsledků dlužníka, případně Společnosti jsou známy časné známky problémů s peněžními toky (likviditou) dlužníka.

Fáze 3 – Společnost má objektivní důkazy o tom, že dluhopisy jsou znehodnoceny. Společnost zaznamenala významné finanční potíže dlužníka, selhání nebo delikvenci ze strany dlužníka.

 

 

K 31. prosinci 2021 neměla Společnost žádná finanční aktiva po splatnosti.

Úvěrové riziko podle typu protistrany

K 31. prosinci 2021

v tisících EUR

Podniky
(nefinanční instituce)

Banky/stát

Celkem

Aktiva

 

 

 

Peníze a peněžní ekvivalenty

-

6 032

6 032

Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva

180

-

180

Pohledávky za státem

-

1 063

1 013

Finanční nástroje a jiná Finanční aktiva

155 641

-

155 641

Celkem

155 821

7 095

162 916

 

K 31. prosinci 2020

v tisících EUR

 

Podniky
(nefinanční instituce)

 

Banky/stát

 

Celkem

Aktiva

 

 

 

Peníze a peněžní ekvivalenty

-

4 796

4 796

Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva

174

-

174

Finanční nástroje a jiná Finanční aktiva

151 470

-

151 470

Celkem

151 644

4 796

156 440

Úvěrové riziko podle ratingového stupně protistran

v tisících EUR

 

 

 

 

Aktiva

 

K 31.prosinci 2021

 

Rozsah PD

Fáze 1

Fáze 2

Celkem

Neklasifikované*

-

7 275

-

7 225

Finanční nástroje a jiná Finanční aktiva

-

131 537

26 556

158 093

BBB- to AAA

0,00% - 0,50%

-

-

-

BB- to BB+

0,55% - 2,60%

96 449

-

96 449

B- to B+

2,61% - 9,00 %

35 088

26 556

61 644

C to CCC+

9,01% - 30,00%

-

-

-

D

>30,01%

-

-

-

Brutto hodnota

 

138 812

26 556

165 318

Opravné položky

 

(1 597)

(855)

(2 452)

Netto hodnota

 

137 215

25 701

162 916

*Pohledávky za bankami a Ostatní pohledávky z provozních činností nejsou předmětem přiřazování interního ratingového stupně

 

v tisících EUR

 

 

 

 

Aktiva

 

K 31.prosinci 2020

 

Rozsah PD

Fáze 1

Fáze 2

Celkem

Neklasifikované*

-

4 970

-

4 970

Finanční nástroje a jiná Finanční aktiva

-

101 350

52 413

153 763

BBB- to AAA

0,00% - 0,50%

-

-

-

BB- to BB+

0,55% - 2,60%

101 350

-

96 449

B- to B+

2,61% - 9,00 %

-

25 341

61 644

C to CCC+

9,01% - 30,00%

-

27 072

-

D

>30,01%

-

-

-

Brutto hodnota

 

106 320

52 413

158 733

Opravné položky

 

(764)

(1 529)

 (2 293)

Netto hodnota

 

105 556

50 884

156 440

Úvěrové riziko podle teritoria protistran

K 31. prosinci 2021

 

 

 

 

v tisících EUR

ČR

Španělsko

Lucembursko

Celkem

Aktiva

 

 

 

 

Peníze a peněžní ekvivalenty

6 032

-

-

6 032

Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva

180

-

-

180

Pohledávky za státem a odložená daňová pohledávka

1 063

 

 

1 063

Nakoupené dluhopisy

-

74 138

81 503

155 641

Celkem

7 275

74 138

81 503

162 916

 

K 31. prosinci 2020

 

 

 

 

v tisících EUR

ČR

Španělsko

Lucembursko

Celkem

Aktiva

 

 

 

 

Peníze a peněžní ekvivalenty

4 796

-

-

4 796

Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva

174

-

-

174

Nakoupené dluhopisy

-

78 370

73 100

151 470

Celkem

4 970

78 370

73 100

156 440

Jednotlivé projekty jsou pak umístěny v Portugalsku (2021: 20 051 tis. EUR; 2020: 26 106 tis. EUR), Norsku (2021: 30 269 tis. EUR; 2020: 22 216 tis. EUR), Španělsku (2021: 100 729 tis. EUR; 2020: 103 148 tis. EUR) a Itálii (2021: 4 592 tis. EUR; 2020: 0 tis. EUR).

 

  1. (b) Riziko likvidity

Riziko likvidity je riziko, že se Společnost dostane do potíží s plněním povinností spojených se svými finančními závazky, které se vypořádávají prostřednictvím peněz nebo jiných finančních aktiv.

Společnost dbá standardně na to, aby měla dostatek hotovosti a aktiv s krátkodobou splatností k okamžitému použití na krytí očekávaných provozních nákladů na 90 dní, a to včetně splácení finančních závazků, nikoliv však na krytí nákladů z potenciálních dopadů extrémních situací, které nelze přiměřeně předvídat, například přírodních katastrof.

Níže uvedená tabulka uvádí rozbor finančních aktiv a závazků Společnosti v členění podle splatnosti, konkrétně podle doby, která zbývá od rozvahového dne do data smluvní splatnosti. Pro případy, kdy existuje možnost dřívějšího splacení, volí Společnost co nejobezřetnější způsob posuzování. Z tohoto důvodů se u závazků obecně počítá se splacením v nejdříve možné lhůtě a u aktiv se počítá se splacením v nejpozdější možné lhůtě. Závazky Společnosti představují z většiny emitované seniorní a juniorní dluhopisy. Tyto dle emisních podmínek lze předčasně splatit po uplynutí 3 let od data emise, jde však o možnost, o níž Společnost v současné chvíli neuvažuje. Proto je v případě těchto dluhopisů uvažováno     s peněžními toky dle emisních podmínek.

K 31. prosinci 2021

v tisících EUR

Aktiva

Účetní hodnota

Smluvní peněžní toky (1)

Méně než 3 měsíce

3 měsíce

až 1 rok

1–5 let

Peníze a peněžní ekvivalenty

6 032

6 032

6 032

-

-

Pohledávky z obchodních vztahů

180

180

180

-

-

Odložená daňová pohledávka

50

-

-

-

 

Pohledávky za státem

1 013

1 013

-

1 013

-

Nakoupené dluhopisy

155 641

169 910

-

93 386

76 524

Celkem

162 916

177 135

6 212

94 399

76 524

Závazky

167 641

186 195

-

3 771

182 424

Vydané dluhopisy

Závazky z derivátových operací

1 223

(4 414)

-

(1 026)

(3 387)

Odložený daňový závazek

-

-

-

-

-

Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky

20

20

20

-

-

Závazky za státem

-

-

-

-

-

Celkem

168 884

181 801

20

2 745

179 037

Smluvní peněžní toky bez zohlednění diskontování na čistou současnou hodnotu a včetně případného úroku

 

 

K 31. prosinci 2020

v tisících EUR

 

Aktiva

Účetní hodnota

Smluvní peněžní toky (1)

Méně než 3 měsíce

3 měsíce

až 1 rok

1–5 let

Peníze a peněžní ekvivalenty

 

 

4 796



               4 796

 

 

4 796

 

 

-

 

 

-

Pohledávky z obchodních vztahů

174

174

174

-

-

Nakoupené dluhopisy

151 470

169 307

-

47 663

121 644

Celkem

156 440

174 277

4 970

47 663

121 644

Závazky

 

 

157 181

 

 

185 388

 

 

-

 

 

3 572

 

 

181 816

Vydané dluhopisy

Závazky z derivátových operací

1 935

(863)

-

(827)

(35)

Odložený daňový závazek

95

-

-

-

-

Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky

26

26

26

-

-

Závazky za státem

663

663

-

663

-

Celkem

159 900

185 214

26

3 408

181 781

Smluvní peněžní toky bez zohlednění diskontování na čistou současnou hodnotu a včetně případného úroku

K 31. prosinci 2021

v tisících EUR

Smluvní peněžní toky

Méně než
3 měsíce

3 měsíce až 1 rok

1–5 let

CC swap EUR/CZK:

 

 

 

 

Přítoky

82 965

-

3 772

79 193

Odtoky

(78 551)

-

(2 745)

(75 806)

Čistá výše

4 414

-

1 027

3 387

 

 

 

 

 

Reálná hodnota swapů

(1 223)

 

 

 

 

K 31. prosinci 2020

v tisících EUR

Smluvní peněžní toky

Méně než
3 měsíce

3 měsíce až 1 rok

1–5 let

CC swap EUR/CZK:

 

 

 

 

Přítoky

82 159

-

3 572

78 586

Odtoky

(81 296)

-

(2 745)

(78 551)

Čistá výše

863

-

827

35

 

 

 

 

 

Reálná hodnota swapů

(1 935)

 

 

 

Vlastník seniorních dluhopisů může za určitých podmínek požádat o předčasné splacení všech seniorních dluhopisů, které vlastní. Těmito podmínkami jsou:

  1. i. pokud aktuální akcionáři Emitenta přestanou vlastnit, přímo či nepřímo, podíl na základním kapitálu Emitenta, s nímž je spojeno 10 % nebo více hlasovacích práv (čl. 4.3 prospektu seniorních dluhopisů),

    ii. pokud by došlo k selhání, jak je popsáno v prospektu seniorního dluhopisu (čl. 8.1 prospektu seniorních dluhopisů),

    iii. pokud schůze vlastníků seniorních dluhopisů souhlasila se změnou emisních podmínek dluhopisů, k jejíž změně se její souhlas vyžaduje a vlastník seniorních dluhopisů nehlasoval pro přijetí nebo se schůze vlastníku seniorních dluhopisů neúčastnil (čl. 12.3 prospektu seniorních dluhopisů).

Také vlastník juniorských dluhopisů může za určitých podmínek požádat o předčasné splacení všech juniorských dluhopisů, které vlastní:

  1. i. v případě, že dojde k selhání, jak je popsáno v podmínkách juniorských dluhopisů,

    ii. pokud schůze vlastníků juniorních dluhopisů souhlasila se změnou emisních podmínek dluhopisů, k jejíž změně se její souhlas vyžaduje a vlastník juniorních dluhopisů nehlasoval pro přijetí nebo se schůze vlastníku juniorních dluhopisů neúčastnil.

Pokud by seniorní nebo juniorní vlastník dluhopisů oprávněně požadoval zcela nebo části předčasné splacení svého dluhopisu, tak společnost takové splacení učiní, a to buď prostřednictvím svých současných likvidních finančních prostředků, nebo prodejem finančních aktiv.

K 31. prosinci 2021 nedošlo k porušení těchto podmínek a nemohlo tedy dojít k předčasnému splacení seniorních nebo juniorních dluhopisů.

  1. (c) Měnové riziko

Společnost je ve své činnosti vystavena nízkému riziko výkyvu kurzu, neboť většina transakcí se odehrává ve funkční měně. Transakce v CZK společnost (emitované seniorní dluhopisy) podchytila uzavřením měnového cross currency swapu s bankou. Společnost dále realizuje v CZK výdaje běžného režijního charakteru, které jsou však nevýznamné. Dopad případné změny kurzu EUR/CZK na výsledek hospodaření by byl k 31. prosinci 2021 i k 31.12.2020 nevýznamný.

 

  1. (d) Úrokové riziko

Společnost je ve své činnosti vystavena nízkému riziku výkyvu úrokových sazeb, protože úročená aktiva a úročené závazky mají obdobné datum splatnosti a jsou úročeny pevnými úrokovými sazbami. Níže uvedená tabulka uvádí údaje o rozsahu úrokového rizika emitenta podle smluvní lhůty splatnosti finančních nástrojů. Aktiva a závazky, které nemají smluvně stanovenou lhůtu splatnosti nebo nejsou úročené, jsou seskupeny do kategorie „Nedefinováno“.

Finanční informace týkající se úročených a neúročených aktiv a závazků a jejich smluvní data splatnosti či přecenění jsou:

K 31. prosinci 2021

v tisících EUR

Do 1 roku

1 rok až 5 let

Déle

Nedefinováno

Celkem

Aktiva

 

 

 

 

 

Peníze a peněžní ekvivalenty

6 032

-

-

-

6 032

Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva (náklady příštích období)

180

-

-

50

230

Pohledávky za státem

1 013

-

-

-

1 013

Nakoupené dluhopisy úročené pevnou úrokovou sazbou

88 405

67 236

-

-

155 641

Celkem

95 630

67 236

-

50

162 916

 

 

 

 

 

 

v tisících EUR

Do 1 roku

1 rok až 5 let

Déle

Nedefinováno

Celkem

Pasiva

 

 

 

 

 

Vydané dluhopisy úročené pevnou úrokovou sazbou

-

167 641

-

-

167 641

Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky

20

-

-

-

20

Měnový swap

-

1 223

-

-

1 223

Základní kapitál

-

-

-

79

79

Nerozdělené zisky / (ztráty)

-

-

-

(6 047)

(6 047)

Celkem

20

168 864

-

(5 968)

162 916

 

 

 

 

 

 

Čistý stav úrokového rizika

95 610

(101 628)

-

6 018

 

K 31. prosinci 2020

v tisících EUR

Do 1 roku

1 rok až 5 let

Déle

Nedefinováno

Celkem

Aktiva

 

 

 

 

 

Peníze a peněžní ekvivalenty

4 796

-

-

-

4 796

Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva (náklady příštích období)

174

-

-

-

174

Nakoupené dluhopisy úročené pevnou úrokovou sazbou

44 368

107 102

 -

 -

151 470

Celkem

49 338

107 102

-

-

156 440

 

 

 

 

 

 

v tisících EUR

Do 1 roku

1 rok až 5 let

Déle

Nedefinováno

Celkem

Pasiva

 

 

 

 

 

Vydané dluhopisy úročené pevnou úrokovou sazbou

-

157 181

-

-

157 181

Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky

26

-

-

95

122

Měnový swap

 

1 935

-

-

1 935

Závazky z titulu DPH a DPPO

663

-

-

-

663

Základní kapitál

-

-

-

79

79

Nerozdělené zisky / (ztráty)

- 

 -

 -

(3 539)

(3 539)

Celkem

689

159 116

-

(3 365)

156 440

 

 

 

 

 

 

Čistý stav úrokového rizika

48 649

(52 014)

 

3 365

 

Nominální částky finančních nástrojů jsou uvedeny v bodě 6 a 9 – Nakoupené dluhopisy a Vydané dluhopisy.

Analýza citlivosti

Analýza citlivosti uvádí změnu reálné hodnoty finančního aktiva nebo finančního závazku v případě paralelního posunu výnosové křivky o 100 bazických bodů. K rozvahovému datu by zvýšení úrokových sazeb o 100 bazických bodů vedlo ke změně reálné hodnoty finančních nástrojů a jiných finančních aktiv, resp. finančních nástrojů a finančních závazků o (1 613) tis. EUR, resp. (2 708) tis. EUR. Dále k rozvahovému datu by snížení úrokových sazeb o 100 bazických bodů vedlo ke změně reálné hodnoty finančních nástrojů a jiných finančních aktiv, resp. finančních nástrojů a finančních závazků o 1 649 tis. EUR, resp. 2 778 tis. EUR. Vzhledem k tomu, že společnost vykazuje finanční aktiva i závazky v modelu naběhlé hodnoty, změna reálné hodnoty nemá dopad na výsledek hospodaření Společnosti.

Společnost též posuzuje citlivost na změnu kreditního rizika dlužníka. Pro posouzení citlivosti se používají scénáře (up-scenario a down-scenario), ve kterém jsou výnosy během doby živostnosti jednotlivých projektů zatíženy o +/- 5 % pro realitní projekty a +/- 3 % pro projekty obnovitelné energie. Ve scénáři up-scenario se ECL sníží o 1 216 tis. EUR a ve scénáři down-scenario se ECL zvýší o 7 680 tis. EUR.

Společnost též vnímá rozdíly mezi ekonomickými podmínkami během období, za které se sbírají historická data, současnými podmínkami a očekávanými ekonomickými podmínkami po dobu předpokládané doby půjčky.

  1. (e) Provozní riziko

Provozní riziko je riziko ztrát ze zpronevěr, neoprávněné činnosti, chyb, opomenutí, neefektivnosti nebo ze selhání systému. Riziko tohoto typu vzniká při všech činnostech a hrozí všem podnikatelským subjektům. Provozní riziko zahrnuje i právní riziko.

Primární odpovědnost za uplatňování kontrolních mechanismů pro zvládání provozních rizik nese vedení Společnosti. Obecně používané standardy pokrývají následující oblasti:

Emitent má zřízen výbor pro audit.

Emitent se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Zákon o obchodních korporacích.

16. Spřízněné osoby

Určení spřízněných osob

Společnost je propojena se spřízněnými osobami prostřednictvím mateřské společnosti, kterou je Corporate Business Solutios Partners S.á.r.l.

Vztahy se spřízněnými osobami zahrnují vztahy se společnostmi ve skupině a s nimi personálně propojenými osobami, jak uvádí následující tabulka.

  1. (a) Přehled otevřených zůstatků se spřízněnými osobami:

K 31. prosinci 2021

 

v tisících EUR

 

 

 

 

Společnosti ovládané koncovými vlastníky

Pohledávky a ostatní finanční aktiva

Přijaté finanční záruky

Poskytnuté přísliby

Závazky a ostatní finanční závazky

Z titulu nakoupených dluhopisů

4 592

-

-

-

Z titulu pohledávek z obchodního styku

-

-

-

-

Z titulu závazků z obchodního styku

-

-

-

-

Z titulu vydaných dluhopisů

-

-

-

21 952

Celkem

4 592

-

-

21 952

K 31. prosinci 2020

 

v tisících EUR

 

 

 

 

Společnosti ovládané koncovými vlastníky

Pohledávky a ostatní finanční aktiva

Přijaté finanční záruky

Poskytnuté přísliby

Závazky a ostatní finanční závazky

Z titulu nakoupených dluhopisů

52 716

-

-

-

Z titulu pohledávek z obchodního styku

-

-

-

-

Z titulu závazků z obchodního styku

-

-

-

-

Z titulu vydaných dluhopisů

-

-

-

20 488

Celkem

52 716

-

-

20 488

  1. (b) Přehled transakcí se spřízněnými osobami:

K 31. prosinci 2021

v tisících EUR

Výnosy 2021

Náklady 2021

Společnosti ovládané koncovými vlastníky

 

 

Z titulu naběhlého úroku z dluhopisů

1 430

1 464

Celkem

1 430

 1 464

K 31. prosinci 2020

v tisících EUR

Výnosy 2020

Náklady 2020

Společnosti ovládané koncovými vlastníky

 

 

Z titulu naběhlého úroku z dluhopisů

3 825

3 537

Náklady na poradenství související s investicemi

-

50

Celkem

3 825

3 587

Všechny transakce byly realizovány za obvyklých tržních podmínek.

Transakce s klíčovými členy vedení

Členové představenstva Společnosti neobdrželi žádné peněžní či nepeněžní plnění za období od 1. ledna do 31. prosince 2021.

17. Následné události

Po rozvahovém dni nakoupila Společnost dluhopisy vydané společnosti:

Společnosti nejsou známy žádné události, které by nastaly po rozvahovém dni a které by si vyžádaly úpravu této účetní závěrky, kromě následujících skutečností:

Společnost si je vědoma skutečnosti, že v únoru 2022 nastalá geopolitická situace související s rusko-ukrajinským konfliktem bude mít významné dopady na ekonomiku České republiky i ostatních zemí, nicméně vzhledem k současnému vývoji je nemožné v této chvíli tyto dopady plně vyhodnotit a kvantifikovat. Hlavními obchodními aktivitami společnosti jsou investice do výroby energie z obnovitelných zdrojů a nemovitostních projektů převážně v Evropské unii. Společnost se přímo nepodílí na vývoji a řízení těchto projektů, neboť její zapojení do těchto projektů má podobu dluhových nástrojů, které jsou emitovány holdingovými společnostmi těchto projektů, přičemž tyto společnosti se opět nacházejí v Evropské unii. Společnost tedy nemá žádnou přímou expozici na Ukrajině nebo v Rusku. Neexistují ani žádné přímé obchodní vztahy s protistranami z těchto zemí. Kromě toho neexistují žádné náznaky takových sekundárních vztahů.

 

Na základě výše uvedené analýzy hlavních činností vedení společnosti zastává názor, že společnost bude schopna pokračovat ve své činnosti a neshledává žádné významné negativní dopady vyplývající z platných sankčních zákonů.

Vedení společnosti nejsou známy žádné další významné události, které by mohly ovlivnit účetní závěrku k 31. prosinci 2021.

 

 

 
 

 

 

 

 
 
 
 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ZPRÁVA O VZTAZÍCH

REPORT ON RELATIONS

 

zpracovaná statutárním orgánem Ovládané osoby v souladu s ustanovením § 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) za účetní období roku 2021

 

made by the statutory body of the Controlled entity in accordance with provision of Section 82 of the Act No. 90/2012 Coll., Business Corporations Act, as amended, (hereinafter referred to as “BCA”) for the accounting period of year 2021

(dále jen „Zpráva o vztazích“)

(hereinafter referred to as the “Report on relations”)

 

I.

Struktura vztahů

 

I.

Structure of relations

 

  1. 1. Ovládaná osoba

 

  1. 2. Controlled entity

 

Obchodní firma:

Aquila Real Asset Finance a.s.

Business name:

Aquila Real Asset Finance a.s.

Sídlo:

Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

Registered office:

Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Czech Republic

Identifikační číslo:

072 36 476

Identification No.:

072 36 476

Registrace:

v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 23577

Registration:

in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, Insert 23577

(dále jen „Společnost“ nebo „Ovládaná osoba“)

(hereinafter referred to as the “Company” or “Controlled entity”)

 

  1. 2. Ovládající osoba

 

  1. 2. Controlling entity

 

Jméno a příjmení: 

Syllm Götz

Name and surname:

Syllm Götz

Datum narození:

20. 1. 1970

Date of birth:

20. 1. 1970

Bydliště:

Friedrich-Wilhelm-Straße 25, 38100 Braunschweig, Německo

Residing at:

Friedrich-Wilhelm-Straße 25, 38100 Braunschweig, Germany

a

and

Jméno a příjmení: 

Verena von Wartenberg

Name and surname:

Verena von Wartenberg

Datum narození:

29. 4. 1974

Date of birth:

29. 4. 1974

Bydliště:

Elmarstr. 53, 33014 Bad Driburg, Spolková republika Německo

Residing at:

Elmarstr. 53, 33014 Bad Driburg, Germany

Pan Syllm Götz a paní Verena von Wartenberg ovládají Společnost nepřímo prostřednictvím vlastnictví 100 % podílu (každý 50 % podíl, jednají ve shodě) na základním kapitálu společnosti:

 

Mr. Syllm Götz and Mrs. Verena von Wartenberg controls the Company indirectly through 100 % share (each 50 %, acting in concert) on the registered capital of the company:

Obchodní firma:

CBM Holding S.á.r.l.

Business name:

CBM Holding S.á.r.l.

Sídlo:

23 Am Scheerleck, 6868 Wecker, Lucemburské velkovévodství

Registered office:

23 Am Scheerleck, 6868 Wecker, Grand Duchy of Luxembourg

Registrační číslo:

B209062

Registration No.:

B209062

Společnost CBM Holding S.á.r.l. ovládá Ovládanou osobu nepřímo prostřednictvím 100 % podílu na základním kapitálu společnosti:

 

Company CBM Holding S.á r.l. controls the Company indirectly through 100 % share on the registered capital of the company:

Obchodní firma:

Corporate Business Solutions Partners S.á r.l.

Business name:

Corporate Business Solutions Partners S.á r.l.

Sídlo:

23 Am Scheerleck, 6868 Wecker, Lucemburské velkovévodství

Registered office:

23 Am Scheerleck, 6868 Wecker, Grand Duchy of Luxembourg

Registrační číslo:

B 191847

Registration No.:

B 191847

Společnost Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. vlastnila k 31. 12. 2021 akcie odpovídající 100 % podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Společnosti.

 

To the date of 31. 12. 2021, the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. owned shares representing 100 % share on the registered capital and voting rights in the Company.

 

(dále jen „Ovládající osoby“)

(hereinafter referred to as the “Controlling entities”)

 

  1. 3. Osoby ovládané stejnými Ovládajícími osobami

Společnost CBM Holding S.á r.l. je holdingovou společností, která kromě 100% účasti ve společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á.r.l., drží též 100% účast ve společnosti Lux Office Rental Services S.á r.l. (Lucembursko) a ve společnosti Ceres Business Solutions S.á. r.l. (Lucembursko).

Společnost Corporate Business Solutions Partners S.á.r.l. drží účasti v řadě dalších společností, a to:

  1. 3. Entities  controlled by the same Controlling entities

The company CBM Holding S.á r.l. is a holding company, which except of 100 % share in the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. also owns 100 % share in the company Lux Office Rental Services S.á r.l. (Luxembourg), and in the company Ceres Business Solutions S.á r.l. (Luxembourg).

 

The company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. also owns shares in the following companies:  

*Společnost/ Company

Domicil

Podíl/Share

Extensio Capital S.A.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Eventus Real Assets S.A.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Tomakomai Invest S.C.S.

Lucembursko/

Luxembourg

99%

Hanse Core Factoring GmbH

Germany

100%

KI Management S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Level 8 GmbH

Německo/

Germany

40%

Albatros Projects Germany I GmbH

Německo/

Germany

100%

Albatros Projects Germany II GmbH

Německo/

Germany

100%

ACM Projects GmbH

Německo/

Germany

100%

Aquila Real Asset Finance a.s.

Česká republika/

Czech Republic

100%

Aquila Real Asset Finance II a.s.

Česká republika/

Czech Republic

100%

Aquila Real Asset Finance III a.s.

Slovenská republika/

Slovak Republic

100%

Marmakon S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects VI S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects VII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects VIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects IX S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XI S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XIV S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XV S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XVII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XVIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXI S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXV S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXVI S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXVIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXIX S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects Spain HoldCo S.L.

Španělsko/

Spain

100%

Raslandia Investments S.A.

Španělsko/

Spain

100%

Azzulinas Investments S.A.

Španělsko/

Spain

100%

Fortune Real Estate S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

 

 

(dále jen „Osoby ovládané stejnou ovládající osobou“)

(hereinafter referred to as the “Entities controlled by the same controlling entities”)

 

II.

Úloha Ovládané osoby

 

II.

Role of the Controlled entity

 

Společnost je závislá na své mateřské společnosti – společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., což vyplývá z jejího vlastnictví stoprocentního podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Společnosti, a dále prostřednictvím poskytování IT technologií Společnosti, resp. sdílení administrativní manažerské, účetní a IT infrastruktury jediného akcionáře Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. se Společností jakožto subjektu skupiny. Společnost není jiným způsobem ekonomicky závislá na jediném akcionáři či skupině.

The Company is dependent on its parent company – company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., which arises from its ownership of 100 % share on the registered capital and voting rights in the Company, and through provision of IT technologies to the Company, sharing the administrative, accounting and IT infrastructure of the sole shareholder Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. with the Company as an entity of the group. The Company is not economically dependent on the sole shareholder or the group in other way.

 

III.

Způsob a prostředky ovládání

 

 

III.

Method and means of control

 

Společnost není ovládána jinak než prostřednictvím rozhodnutí jediného akcionáře Společnosti a uskutečnění podnikatelské činnosti Společnosti.

 

The Company is controlled only through the resolutions of the sole shareholder and realization of the Company´s business activities.

Mezi Společností, Ovládající osobou a/nebo Osobami ovládanými stejnou ovládající osobou není uzavřena žádná speciální smlouva a tyto osoby společně nevyvíjely žádnou podnikatelskou či nepodnikatelskou činnost, a to kromě uzavření smluv uvedených v čl. V. této Zprávy o vztazích.

 

 

 

No special contract has been concluded between the Company, the Controlling entity and the Entities controlled by the same controlling entities and these entities have not jointly done any business or non-business activities, except for the conclusion of the contracts referred to in the Article V. of this Report on relations.

IV.

Přehled jednání dle § 82 odst. 2 písm. d) ZOK

IV.

List of activities according to provision of Section 82 par. 2 letter d) of BCA

 

Společnost v relevantním období učinila následující jednání, která byla učiněna na popud nebo v zájmu Ovládající osoby nebo Osob ovládaných stejnou ovládající osobou, týkající se majetku, který přesahuje 10% vlastního kapitálu Společnosti zjištěného podle poslední účetní závěrky, tj. v účetním období od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021:

 

During the relevant period the Company has taken following actions that have been taken at the instigation or in favour of the Controlling entity or Entities controlled by the same controlling entities, respect of the assets exceeding 10 % of the Company´s equity as determined by the annual financial statements for the accounting period from 1. 1. 2021 to 31. 12. 2021:

Společnost nakoupila dluhopisy s pevným úrokovým výnosem projektových společností, které jsou blíže specifikované v tabulce níže:

 

The Company has purchased bonds with fixed interest income from the project companies specified in the table below:

 

 

Protistrana/číslo dluhopisu

Counterparty/ bond no.

Jistina v tis. EUR

Principal in ths. EUR

Nominální úroková sazba

Nominal interest rate

Datum nákupu

Purchase date

Datum splatnosti

Due date

 

Albatros Projects VI S.à r.l.

 

2455

13 861

7,50%

30.04.2021

31.12.2021

2455_2

2 415

7,50%

30.06.2021

31.12.2021

2456

13 861

7,50%

30.04.2021

31.12.2021

2466_2

13 021

7,50%

08.07.2021

31.12.2021

CBM-006-01-00-03

1 782

7,50%

31.12.2021

31.08.2022

CBM-006-01-00-04

1 782

7,50%

31.12.2021

31.08.2022

 

Albatros Projects XV S.à r.l.

 

CBM-015-02-00-01

500

8,50%

05.11.2021

23.06.2022

CBM-015-01-00-01

550

8,50%

30.11.2021

23.06.2022

 

Albatros Projects Development Hertling S.A.

 

1771

5 889

8,50%

23.02.2021

30.06.2021

2525

6 044

8,50%

30.06.2021

12.09.2023

 

 

V.

Přehled vzájemných smluv

 

V.

List of mutual contracts

 

V relevantním období nejsou platné žádné smlouvy s Ovládající osobou nebo Osobami ovládanými stejnou ovládající osobou.

 

During the relevant period no contracts are valid with the Controlling entity or Entities controlled by the same controlling entities.

VI.

Posouzení vzniku újmy Ovládané osobě

 

VI.

Assessment of the occurrence of harm to the Controlled entity

 

Vzhledem ke skutečnosti, že Ovládaná osoba neuzavřela dle shora uvedeného žádné smlouvy s Ovládající osobou či s Osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, nevznikla tak Ovládané osobě ze vztahů s těmito propojenými osobami žádná újma, která by měla být předmětem vyrovnání dle ustanovení § 71 či § 72 ZOK.

 

Regarding the fact that the Controlled entity has not concluded any contracts with the Controlling entity or Entities controlled by the same controlling entities, the Controlled entity suffered no harm from relations between related entities which should be subject to settlement pursuant to provision of Section 71 or 72 of BCA.

Dále představenstvo konstatuje, že ani v souvislosti s nákupem dluhopisů s pevným úrokovým výnosem společností ze skupiny specifikovaných v článku IV. této zprávy nevznikla Ovládané osobě žádná újma, který by měla být předmětem vyrovnání dle ustanovení § 71 či § 72 ZOK.

 

The Board of Directors further declares that in connection with purchase of bonds with fixed interest income from the companies within the group as specified in the Article IV. of this report, the Controlled entity suffered no harm which should be subject to settlement pursuant to provision of Section 71 or 72 of BCA.

 

VII.

Závěr

 

VII.

Conclusion

 

  1. 1.Představenstvo Společnosti vyhodnotilo na základě dostupných informací výhody a nevýhody plynoucí z výše uvedených vztahů a dospělo k závěru, že Společnosti z něj neplynuly žádné zvláštní výhody a/nebo nevýhody. Představenstvo Společnosti po důkladném zvážení proto s péčí řádného hospodáře prohlašuje, že si není vědomo žádných rizik vyplývajících ze vztahů mezi Společností a výše popsanými osobami.  

 

  1. 1.On the basis of available information, the Board of Directors of the Company has assessed the advantages and disadvantages arising from the above relations and has concluded that the Company has not received any particular advantages and / or disadvantages from it. Therefore, after careful consideration, the Board of Directors of the Company declares, with due diligence, that it is not aware of any risks arising from the relationship between the Company and the persons described above. 

  1. 2.Představenstvo dále prohlašuje, že tato Zpráva o vztazích je úplná a pravdivá a byla vypracována na základě veškerých dostupných informací.  

  1. 2.The Board of Directors further declares that this Report on relations is complete and true and has been prepared on the basis of all available information. 

 

  1. 3.Zpráva o vztazích byla předložena dozorčí radě k přezkumu ve smyslu ustanovení § 83 odst. 1 ZOK.  

 

  1. 3.The Report on relations was submitted to the Supervisory Board for review under Section 83 par. 1 of the BCA. 

 

[PODPISOVÁ STRANA NÁSLEDUJE] / [SIGNATURE PAGE FOLLOWS]

 

 

 

ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI A STAVU MAJETKU ZA ROK 2021 SPOLEČNOSTI

 

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS ON THE BUSINESS ACTIVITIES AND ON THE STATE OF ASSETS FOR YEAR 2021 OF THE COMPANY

 

Aquila Real Asset Finance a.s.

 

IČO: 072 36 476, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 23577 (dále jen „Společnost“),

 

Aquila Real Asset Finance a.s.

 

Identification Number: 072 36 476, with registered office at Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Prague 8, Czech Republic, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, Insert 23577 (hereinafter referred to as the “Company”)

 

I.

Orgány Společnosti v roce 2021

I.

Bodies of the Company in the year 2021

Představenstvo Společnosti

 

Board of Directors of the Company

Člen – Rostislav Chabr

Člen – Lars Oliver Meissner

Member - Rostislav Chabr

Member – Lars Oliver Meissner

 

Dozorčí rada Společnosti

 

Supervisory Board of the Company

Člen – Kateřina Winterling Vorlíčková

Člen - Armand Ineichen

Member – Kateřina Winterling Vorlíčková

Member - Armand Ineichen

 

Výbor pro audit

Audit Committee

 

Předseda - Christian Brezina

Chairman - Christian Brezina

Člen - Jost Rodewald

Člen - Harald Metz

Member – Jost Rodewald

Member – Harald Metz

 

 

 

Představenstvo, dozorčí rada a výbor pro audit na svých zasedáních v roce 2021 pravidelně hodnotili hospodářské výsledky a finanční situaci Společnosti a přijímali potřebná rozhodnutí v rámci realizace podnikatelské činnosti a nakládání s majetkem Společnosti.

 

 

On their meetings during 2021, the Board of Directors, the Supervisory Board and the Audit Committee regularly evaluated economic results and financial situation of the Company and adopted resolution within realization of business activities of the Company and dealing with the Company´s assets.

 

 

II.

Podnikatelská činnost a stav závazků Společnosti

 

II.

Business activities of the Company and state of its obligations

Společnost vznikla dne 22. 6. 2018 výhradně za účelem vydání cenných papírů, a to konkrétně:

 

The Company was established on June 22, 2018 exclusively for the purpose of issuance of securities, in particular:

  1. (1) SENIORNÍCH DLUHOPISŮ

 

  1. (1) SENIOR BONDS

 

Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem ve výši 5,00 % p.a., jako zaknihovaný cenný papír (dluhopisy jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů u společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 250 81 489, se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen „CDCP“), a v navazujících evidencích oprávněných osob), ve formě na doručitele v celkové jmenovité hodnotě
1 875 000 000 Kč, v počtu 187 500 kusů dluhopisů o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 10 000 Kč, se splatností v roce 2023, datum emise dne 14. 9. 2018
(125 000 ks), 24. 9. 2018 (25 000 ks) a 1. 10. 2018 (37 500 ks), (dále jen „Seniorní dluhopisy“). CDCP přidělil Seniorním dluhopisům kód ISIN CZ0003519753.

 

Fixed interest rate bonds at the rate of 5,00 % p.a., book-entered (bonds are kept in the register of the book-entry securities at the company Centrální depozitář cenných papírů, a.s., Identification Number: 250 81 489, with registered office at Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Prague 1, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, Insert 4308 (hereinafter referred to as “CDCP”), and in the follow-up records of beneficiaries), as bearer bonds, in the total volume of CZK 1,875,000,000.00, in number of bonds 187,500 pieces with the nominal value per bond of CZK 10,000.00, payable on 2023, date of issue 14. 9. 2018 (125.000 pcs), 24. 9. 2018 (25.000 pcs) and 1. 10. 2018 (37.500 pcs), (hereinafter referred to as the “Senior bonds”). Code ISIN CZ0003519753   was assigned to the Senior bonds by CDCP.

 

Seniorní dluhopisy byly vydány v souladu s emisními podmínkami dne 14. 9. 2018. Emise byla následně dvakrát navýšena, a to dne 24. 9. 2018 a 1. 10. 2018.

 

Senior bonds were issued pursuant to Issue Conditions on September 14, 2018. The issuance was increased twice, on 24. 9. 2018 and 1. 10. 2018.

Výplata úroku probíhá ročně. Výplata prvního úrokového výnosu za výnosové období od 14. 9. 2018 do 14. 9. 2019 byla učiněna dne 16. 9. 2019. Výplata druhého úrokového výnosu za výnosové období od 14. 9. 2019 do 14. 9. 2020 byla učiněna dne 14. 9. 2020. Výplata třetího úrokového výnosu za výnosové období od 14. 9. 2020 do 14. 9. 2021 byla učiněna dne 14. 9. 2021. Společnost má právo Seniorní dluhopisy předčasně splatit po uplynutí 3 let od data emise. Jde o možnost, o níž Společnost v současné chvíli neuvažuje.

 

Interest is paid annually. Payment of the first interest income for the period from September 14, 2018 to September 14, 2019 was made on September 16, 2019. Payment of the second interest income for the period from September 14, 2019 to September 14, 2020 was made on September 14, 2020. Payment of the third interest income for the period from September 14, 2020 to September 14, 2021 was made on September 14, 2021. The Company has the right to repay prematurely the Senior bonds after expiration of 3 years from the date of issue. The Company currently does not consider about this option.

 

Seniorní dluhopisy byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu společnosti Burza cenných papírů Praha, a.s., IČO: 471 15 629, se sídlem Praha 1, Rybná 14/682, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1773.

 

Senior bonds were accepted for trading on a regulated free market of the company Burza cenných papírů Praha, a.s., Identification number: 471 15 629, with registered office at Prague 1, Rybná 14/682, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, Insert 1773, will be filed.

 

Prostředky jsou po konverzi pomocí cross currency swapů následně investovány do projektů především v oblasti nemovitostního trhu a trhu obnovitelných zdrojů. Podmínky cross currency swapu kopírují podmínky Seniorních dluhopisů.

 

The funds after conversion are subsequently invested in projects especially in the real-estate market and renewable energy market, after using cross currency swaps. Conditions of cross currency swap follow the conditions of the Senior bonds.

  1. (2) JUNIORNÍCH DLUHOPISŮ

 

  1. (2) JUNIOR BONDS

 

Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem ve výši 7,9 % p.a., jako zaknihovaný cenný papír (dluhopisy jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů u společnosti CDCP a v navazujících evidencích oprávněných osob), ve formě na doručitele v celkové jmenovité hodnotě 74 000 000 EUR, v počtu 740 kusů dluhopisů o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 100 000 EUR a se splatností dne 14. 9. 2023, datum emise byl dne 19. 9. 2018. Dluhopisy jsou nabízené v České republice v rámci soukromé emise (private placement) vybraným investorům. S dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. Dluhopisy nejsou nijak zajištěny. Dluhopisy jsou podřízené Seniorním dluhopisům (dále jen „Juniorní dluhopisy“). CDCP přidělil Juniorním dluhopisům kód ISIN CZ0003519811.

 

Fixed interest rate bonds at the rate of 7,9 % p.a., book-entered (bonds will be kept in the register of the book-entry securities at the company CDCP and in the follow-up records of beneficiaries), as bearer bonds, in the total volume of EUR 74,000,000.00, in number of bonds 740 pieces with the nominal value per bond of EUR 100,000.00, payable on September 14, 2023, the issue date September 19, 2018. Bonds are offered in the Czech Republic within private placement to the chosen investors. Any pre-emption or exchange rights are linked to the bonds. Bonds are not secured. Bonds are subordinated to the Senior bonds (hereinafter referred to as the “Junior bonds”). Code ISIN CZ0003519811 was assigned to the Junior bonds by CDCP.

Juniorní dluhopisy k rozvahovému dni nejsou kótovány na veřejném trhu. Jakékoli splacení (vyplacení jmenovité hodnoty) Juniorních dluhopisů, nebo úroků z Juniorních dluhopisů (včetně výplaty související s nákupem nebo zrušením Juniorních dluhopisů), kromě plateb Společnosti spojených s plněním soudních, správních nebo jiných závazků veřejného práva, bude provedeno pouze tehdy, pokud byly všechny peněžité závazky plynoucí ze Seniorních dluhopisů zcela uspokojeny.

 

The Junior bonds are not listed on the public market at the balance sheet date. Any repayment (payment of the nominal value) of the Junior bonds or interest on the Junior bonds (including the payout related to the purchase or cancellation of the Junior bonds), except the Company´s payments related to the fulfilment of judicial, administrative or other public law obligations, will be executed only after the financial obligations arising from Senior bonds are fully satisfied.

 

Finanční prostředky získané z emise shora uvedených dluhopisů byly použité na poskytnutí financování projektových společností prostřednictvím pevně úročených dluhových instrumentů.

 

The funds raised from the issue of the aforementioned bonds were used to provide funding to project companies through fixed interest debt instruments.

Ke dni vyhotovení této zprávy ani v průběhu účetního období roku 2021 Společnost není a nebyla účastníkem žádného soudního sporu ani arbitrážního řízení, přičemž účastenství v soudních sporech ani arbitrážních řízeních v dohledné budoucnosti představenstvo nepředpokládá.

 

To this date, nor during accounting period of year 2021, the Company is not and was not involved in any litigation or arbitration proceedings, and the Board of Directors does not foresee participation in litigation or arbitration proceedings in the foreseeable future.

Společnost ve sledovaném období nenabyla vlastní akcie.

 

The Company did not acquire its own share in the period under review.

 

III.

Ekonomické výsledky

 

III.

Economic results

 

K 31. 12. 2021 měla Společnost celková aktiva ve výši 162 916 tis. EUR. Aktiva Společnosti jsou tvořena zejména dlouhodobými a krátkodobými finančními nástroji, které představují investice do dluhopisů s pevnou úrokovou mírou vydaných projektovými společnostmi ve výši 155 641  tis. EUR.

To December 31, 2021 the Company´s total assets amounted to EUR 162 916 ths. The Company´s assets consist primarily of long-term and short-term financial instruments, which represent investments in fixed interest rate bonds issued by project companies in the amount of EUR 155 641  ths.

Výsledek hospodaření Společnosti po zdanění za účetní období roku 2021 činí ztrátu ve výši 2 508 tis. EUR, který se skládá z čistého finančního výnosu z výnosových a nákladových úroků ve výši 261 tis. EUR a ostatních provozních a finančních nákladů a výnosů ve výši (2 769) tis. EUR.  

 

Představenstvo předpokládá, že díky výnosu z dluhopisů nakoupených v rámci projektů dosáhne Společnost zisku v roce 2022 a kumulovaná neuhrazená ztráta bude uhrazena v dalších letech. Obecně platí, že portfolio projektů ze sektorů, do kterých Společnost investuje, poskytuje vyšší úrok než úrokové náklady ze závazků Společnosti, tj. emise Seniorních a Juniorních dluhopisů. Společnost proto očekává, že během trvání dluhopisů dosáhne kladného hospodářského výsledku, včetně rezerv, které Společnost vytvořila pro svá aktiva.

The Company´s profit and loss after tax for fiscal year 2021 is a loss in the amount of EUR 2 508 ths. consisting of net financial income from yield interest and expense interest in the amount of EUR 261 thousand and other operating and financial expenses and incomes of EUR 2 769 thousand.

The Board of Directors considers that the Company will make profit in year 2022 thanks to the proceed from the bonds purchased under the projects and that accumulated unpaid loss will be recovered in the following years. Generally, the portfolio of projects from the sectors the Company invests in yields a higher interest than the interest cost from the Company’s liabilities, i.e. the issuance of Senior Bonds and Junior Bonds. Thus, the Company expects to achieve a positive economic result over the term of the Senior Bonds, including the provisions the Company has created for its assets.

Závazky Společnosti k 31. 12. 2021 činí celkem 168 884  tis. EUR a jsou tvořeny zejména závazky na splacení úroku a jistiny Seniorních a Juniorních dluhopisů.

To December 31, 2021, the Company´s liabilities in total amounted to EUR 168 884 ths. and they mainly consist of obligations on payment of interest and principal of the Senior and Junior Bonds.

Zdrojem výnosů Společnosti jsou úroky z pevně úročených dluhových instrumentů od projektových společností.

The Company´s source of income is interest from fixed interest bonds from project companies.

IV.

Majetkové účasti v dalších podnikatelských subjektech

IV.

Investments in subsidiaries and associates

Společnost nemá žádné majetkové účasti.

 

The Company has no such investments.

 

V.

Zaměstnanci

 

V.

Employees

 

Společnost nemá ke dni 31. 12. 2021 žádné zaměstnance.

 

The Company has no employees to the date of 31. 12. 2021.

 

VI.

Skutečnosti po rozvahovém dni

 

VI.

Information about events that occurred after the balance sheet date

 

Po konci rozvahového dne došlo k následujícím významným událostem:

 

There were following relevant events after the balance sheet date:

 

Po rozvahovém dni nakoupila Společnost dluhopisy vydané společností:

  • . Highline Residences Spain S.A.  v celkové hodnotě 1 750 tis. EUR:

    • o Dluhopis číslo CBM-346-06-00-03 s pořizovací cenou 875 tis. EUR s úrokovou sazbou 8,5 % a splatností 31. března 2023,

      o Dluhopis číslo CBM-346-06-00-04 s pořizovací cenou 875 tis. EUR s úrokovou sazbou 8,5 % a splatností 31. března 2023;

    . Albatros Projects XV S.à r.l.. v celkové hodnotě 1 400 tis. EUR:

    • o Dluhopis číslo CBM-015-01-00-02 s pořizovací cenou 1 000 tis. EUR s úrokovou sazbou 8,5 % a splatností 23. června 2022,

      o Dluhopis číslo CBM-015-01-00-03 s pořizovací cenou 400 tis. EUR s úrokovou sazbou 8,5 % a splatností 31. prosince 2022.

Koncem února 2022 pokračující politické napětí mezi Ruskem a Ukrajinou eskalovalo v konflikt s vojenskou invazí Ruska na Ukrajinu. Celosvětovou reakcí na ruské porušení mezinárodního práva a agresi vůči Ukrajině bylo uvalení rozsáhlých sankcí a omezení podnikatelské činnosti. Tyto skutečnosti považujeme za neupravující následné události. Celkový dopad posledního vývoje se projevil zvýšenou volatilitou na finančních a komoditních trzích a dalšími důsledky pro ekonomiku. Podnikatelská rizika zahrnující nepříznivé dopady ekonomických sankcí uvalených na Rusko, přerušení podnikání (včetně dodavatelských řetězců), zvýšený výskyt kybernetických útoků, riziko porušení právních a regulatorních pravidel a mnoho dalších je obtížné posoudit a jejich celkový vliv a možné účinky nejsou v tuto chvíli známy.

 

Vedení společnosti nejsou známy žádné další významné události, které by mohly ovlivnit účetní závěrku k 31. prosinci 2021.

 

After the balance sheet date, the Company bought bonds issued by the company:

 

  • . Highline Residences Spain S.A. in the total amount of EUR 1 750 ths.

    • o bond no. CBM-346-06-00-03 with the purchase price EUR 875 ths. with interest rate 8,5 % and due on March 31, 2023;

      o bond no. CBM-346-06-00-04 with the purchase price EUR 875 ths. with interest rate 8,5 % and due on March 31, 2023.

 

  • . Albatros Projects XV S.à r.l.. in the total amount of EUR 1 400 ths.

    • o bond no. CBM-015-01-00-02 with the purchase price EUR 1 000 ths. with interest rate 8,5 % and due on June 23, 2022;

      o bond no. CBM-015-01-00-03 with the purchase price EUR 400 ths. with interest rate 8,5 % and due on December 31, 2022.

At the end of February 2022, continuing political tensions between Russia and Ukraine escalated into a conflict with Russia's military invasion of Ukraine. The global response to Russia's violations of international law and aggression against Ukraine has been the imposition of extensive sanctions and restrictions on business activity. We consider these facts to be non-adjusting subsequent events. The overall impact of recent developments has been reflected in increased volatility in financial and commodity markets and other implications for the economy. Business risks, including the adverse effects of economic sanctions on Russia, business disruptions (including supply chains), increased cyber attacks, the risk of breaches of legal and regulatory rules and much more, are difficult to assess and their overall impact and potential effects are currently unknown.

 

The Company´s management is not aware of any other relevant events, which could affect the annual financial statements as at December 31, 2021.

 

 

 

VII.

Záměr Společnosti pro rok 2022

 

VII.

Intention of the Company for year 2022

V průběhu roku 2022 Společnost plánuje pokračovat ve své činnosti a hodlá usilovat o dosažení kladného hospodářského výsledku a efektivní hospodaření, a to usilováním o vysokou investiční návratnost kapitálu získaného vydáním Seniorních a Juniorních dluhopisů. Společnost bude i nadále vyhodnocovat možné doplňkové nebo nové investiční příležitosti napříč sektory obnovitelné energie a nemovitostí. Obecně platí, že portfolio projektů z výše uvedených sektorů, do kterých Společnost investuje, poskytuje vyšší úrok než úrokové náklady ze závazků Společnosti, tj. emise Seniorních a Juniorních dluhopisů. Společnost proto očekává, že v roce 2022 dosáhne kladného hospodářského výsledku, včetně rezerv, které Společnost vytvořila pro svá aktiva. Společnost nepředpokládá, že v následujícím účetním období budou Společností vydané dluhopisy.

During the year 2022, the Company plans to continue in its activities and intends to strive for a positive economic result and efficient management by pursuing a high investment ratio of the capital received through the issuance of Bonds and Junior Bonds. The Company will continue to evaluate possible add-on or new investment opportunities across the sectors of renewable energy and real estate. Generally, the portfolio of projects from the above sectors the Company invests in yields a higher interest than the interest cost from the Company’s liabilities, i.e. the issuance of Bonds and Junior Bonds. Thus, the Company expects to achieve a positive economic result in the year 2022, including the provisions the Company has created for its assets. The Company does not expect that the Company will issue more bonds.

 

 

 

VIII.

Důležitá rozhodnutí orgánů Společnosti

VIII.

Important resolutions of bodies of the Company

Dne 14. 2. 2022, vzhledem k blížícímu se konci doby trvání funkce členů výboru pro audit Společnosti v roce 2022, jediný akcionář Společnosti v působnosti valné hromady odvolal s účinností ke dni 15. 2. 2022 stávající členy výboru pro audit Společnosti, pana Jost Rodewald, Christian Brezina a Harald Metz, a následně je opětovně zvolil do funkcí člena výboru pro audit Společnosti s účinností ode dne 15. 2. 2022. Zároveň jediný akcionář Společnosti schválil uzavření smluv o výkonu funkce mezi Společností a těmito členy výboru pro audit ve znění předloženém představenstvem Společnosti.

 

 

 

 

Dne 15. 2. 2022 členové výboru pro audit zvolili ze svého středu předsedu, kterým se stal pan Christian Brezina.

Regarding the fact that the term of office of members of the Audit Committee would expire during 2022, on February 14, 2022 the sole shareholder of the company dismissed Mr. Jost Rodewald, Christian Brezina and Harald Metz from their function of member of the Audit Committee with effect as of February 15, 2022 and subsequently re-elected them to the position of a new member of the Audit Committee of the company with effect as of February 15, 2022. Furthermore, the sole shareholder of the Company granted its consent with conclusion of the Executive Service Agreements between the Company and its members of the Audit Committee in the wording presented by the Board of Directors of the Company.

 

On February 15, 2022, members of the Audit Committee elected Mr. Christian Brezina as its Chairman.

Další rozhodnutí orgánů Společnosti v průběhu roku 2021 se týkala běžné agendy spojené s vykonávanou činností Společnosti a plnění povinností stanovených těmto orgánům platnou právní úpravou České republiky a stanovami Společnosti, zejména schválení účetní závěrky a hospodářského výsledku Společnosti za rok 2020 a určení společnosti KPMG Česká republika Audit, s.r.o., IČO: 496 19 187, se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 18600, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185, číslo osvědčení Komory auditorů ČR 071, auditorem účetní závěrky, výroční zprávy Společnosti a souvisejících dokumentů pro účetní období roku 2021.

 

Other decisions of the Company's bodies during year 2021 related to the ordinary agenda associated with the Company's activities and the fulfilment of obligations imposed on these bodies by the applicable legislation of the Czech Republic and the Company's Articles of Association, especially approving of the annual financial statements and profit and loss of the company for year 2020 and determination of the company KPMG Česká republika Audit, s.r.o., Identification number: 496 19 187, with its registered office at Prague 8, Pobřežní 648/1a, P. C. 18600, Czech Republic, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section C, Insert 24185, number of certificate of the Czech Auditors Chamber 071, as auditor for performance of obligatory audit of the Company for year 2021.

 

Rozhodnutí orgánů Společnosti se týkala běžné agendy spojené s vykonávanou činností Společnosti a plnění povinností stanovených těmto orgánům platnou právní úpravou České republiky a stanovami Společnosti.

 

The decisions of the Company's bodies related to the ordinary agenda associated with the Company's activities and the fulfilment of obligations imposed on these bodies by the applicable legislation of the Czech Republic and the Company's Articles of Association.

 

 

[PODPISOVÁ STRANA NÁSLEDUJE] / [SIGNATURE PAGE FOLLOWS]

 

 

 

ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE A NÁVRH NA VYPOŘÁDÁNÍ HOSPODÁŘSKÉHO VÝSLEDKU

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS ON THE YEAR-END CLOSING FINANCIAL STATEMENTS AND PROPOSAL ON SETTLEMENT OF PROFIT AND LOSS

ke schválení jedinému akcionáři v působnosti valné hromady společnosti:

to the Sole Shareholder when exercising the powers of General Meeting of the Company:

Aquila Real Asset Finance a.s.

Aquila Real Asset Finance a.s.

se sídlem: Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČO: 072 36 476, zapsané v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp.zn.  B 23577 (dále jen „Společnost“)

with registered office at Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Czech Republic, identification No. 072 36 476, registered in Commercial register maintained by Municipal court in Prague, file No. B 23577 (hereinafter referred to as the “Company“)

Představenstvo prohlašuje, že účetní závěrka sestavená ke dni 31. 12. 2021 zahrnuje veškeré operace patřící do účetního období roku 2021. Podrobnosti k jednotlivým částem účetní závěrky jsou obsaženy v přiložené účetní závěrce.

The Board of Directors declares that the year-end closing financial statements by December 31, 2021 includes all operations belonging to the fiscal year 2021. Details on individual parts of the financial statements are included in attached financial statements.

Představenstvo Společnosti konstatuje, že řádná účetní závěrka Společnosti odpovídá skutečnosti, je sestavena ve smyslu platných právních předpisů České republiky, účetnictví je vedeno průkazně a věrně vyjadřuje stav majetku Společnosti.

The Board of Directors notes that the year-end closing financial statements of the Company are free from material misstatement and complies with laws of the Czech Republic, accounting is appropriate and accurately reflect the status of the Company´s assets.

 

Hlavní ukazatele řádné účetní závěrky za rok 2021 (v tis. EUR)

The main indicators of the annual financial statements for the year 2021 (in ths. EUR)

Aktiva celkem

Total Assets

162 916

Pasiva celkem

Total Liabilities

162 916

Dlouhodobá aktiva

Long-term receivables

67 286

Vlastní kapitál

Equity

-5 968

Oběžná aktiva

Current Assets

95 630

Cizí zdroje

Liabilities

168 884

Ostatní aktiva

Other Assets

0

Ostatní pasiva

Other Liabilities

0

 

Hospodářským výsledkem za rok 2021 je ztráta ve výši 2 508 tis. EUR.

Kumulovaná neuhrazená ztráta minulých let činí 3 539 tis. EUR.

Profit and loss of the Company for the year 2021 is loss in the amount of EUR 2 508 ths.

Accumulated unpaid loss from previous years amounts to EUR 3 539 ths.

Představenstvo navrhuje jedinému akcionáři schválit řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2021.

The Board of Directors proposes that the Sole Shareholder of the Company approves the year-end closing financial statements for the year 2021.

Návrh na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za rok 2021:

Proposal for the settlement of the Company’s profit and loss of the year 2021:

Představenstvo Společnosti navrhuje jedinému akcionáři Společnosti vypořádat hospodářský výsledek Společnosti za rok 2021 tak, že ztráta ve výši 2 508 tis. EUR bude převedena na účet Neuhrazená ztráta minulých let a bude uhrazena z výnosů příštích období.

The Board of Directors of the Company proposes that the Sole Shareholder of the Company settles the profit and loss of the year 2021 so the loss of EUR 2 508 ths. will be transferred to the account of Outstanding loss of the previous years and will be settled by the deferred revenues passive in next years.

S ohledem na předchozí dobré zkušenosti v minulých letech navrhuje určit auditorem k provedení povinného auditu Společnosti pro účetní období roku 2022 společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., IČO: 496 19 187, se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 18600, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185.

Due to previous good experience in recent years, it proposes to determine the company KPMG Česká republika Audit, s.r.o., Identification number: 496 19 187, with its registered office at Prague 8, Pobřežní 648/1a, P. C. 18600, Czech Republic, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section C, Insert 24185, as auditor for performance of obligatory audit of the Company for year 2022.

Za představenstvo Společnosti/ On behalf of the Company´s Board of Directors

 

 

ZPRÁVA DOZORČÍ RADY SPOLEČNOSTI

REPORT OF THE SUPERVISORY BOARD OF THE COMPANY

pro účely rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti:

for purposes of resolution of the Sole Shareholder of the Company:

 

Aquila Real Asset Finance a.s.

Aquila Real Asset Finance a.s.

se sídlem: Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČO: 072 36 476, zapsané v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp.zn.  B 23577 (dále jen „Společnost“)

 

with registered office at Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Czech Republic, identification No. 072 36 476, registered in Commercial register maintained by Municipal court in Prague, file No. B 23577   (hereinafter referred to as the “Company“)

 

  1. 1) Zpráva o činnosti dozorčí rady

 

 

Dozorčí rada pracovala v roce 2021 ve složení:

 

 

Člen dozorčí rady: Kateřina Winterling Vorlíčková

 

 

Člen dozorčí rady:  Armand Ineichen

  1. 1) Report on activities of the Supervisory Board

In year 2021, the Supervisory Board was composed of:

Member of the Supervisory Board: Kateřina Winterling Vorlíčková

Member of the Supervisory Board: Armand Ineichen

V uplynulém období se dozorčí rada na svých zasedáních zabývala hodnocením hospodářské situace v roce 2021 a koncepcí činnosti Společnosti na rok 2022, zprávou představenstva o vztazích za rok 2021, hodnocením řádné účetní závěrky za rok 2021 a návrhem představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za rok 2021.

In the past period, the Supervisory Board at its meetings dealt with the assessment of the economic situation in year 2021 and the concept of the Company's activities for year 2022, the Board of Directors' Report on Relations for year 2021, the Annual Financial Statements for year 2021 and the Board of Directors' Proposal for the Settlement of the Company's profit and loss for year 2021.

  1. 2) Řádná účetní závěrka a návrh představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2021

Dozorčí rada přezkoumala účetní závěrku Společnosti za rok 2021 a návrh představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za rok 2021. Dozorčí rada Společnosti konstatuje, že řádná účetní závěrka Společnosti odpovídá skutečnosti, je sestavena ve smyslu platných právních předpisů České republiky, účetnictví je vedeno průkazně a věrně vyjadřuje stav majetku Společnosti. K návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku dozorčí rada nemá výhrady.

  1. 2) Annual financial statements and proposal of the Board of Directors on settlement of the profit and loss for year 2021

The Supervisory Board reviewed the annual financial statements of the Company for year 2021 and the proposal of the Board of Directors for settlement of the Company´s profit and loss for year 2021. The Supervisory Board of the Company declares the Company's financial statements are consistent with the applicable laws and regulations of the Czech Republic, the accounting is appropriate and accurately reflect the status of the Company's assets. The Supervisory Board has no reservations regarding the proposal of the Board of Directors for settlement of the profit and loss.

 

 

  1. 3) Zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami v roce 2021

 

Dozorčí rada přezkoumala zprávu představenstva o vztazích mezi propojenými osobami zpracovanou v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů a konstatuje, že k této zprávě nemá žádné výhrady.

  1. 3) Report of the Board of Directors on Relations between related parties in year 2021

The Supervisory Board reviewed the report of the Board of Directors on relations between related parties prepared in accordance with the Act No. 90/2012 Coll., on Business Corporations, as amended, and declares that it has no reservations to this report.

 

  1. 4) S ohledem na tyto skutečnosti předkládá dozorčí rada jedinému akcionáři Společnosti toto vyjádření

  • - Dozorčí rada nemá námitek k řádné účetní závěrce Společnosti za rok 2021;

    - Dozorčí rada nemá námitek k návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2021;

    - Dozorčí rada nemá námitek ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021.

  1. 4) According to aforementioned the Supervisory Board submits this statement to the sole shareholder of the Company

  • - the Supervisory Board has no objections to the annual financial statements for year 2021;

    - the Supervisory Board has no objections to the proposal of the Board of Directors on settlement of the profit and loss for year 2021;

    - the Supervisory Board has no objections to the report on relations between related parties for year 2021.

  1. 5) Zpráva o kontrolní činnosti dozorčí rady

 

Dozorčí rada při hodnocení výsledků roku 2021 konstatuje, že nezjistila žádné závady v chodu a aktivitách Společnosti, ani závady ve výkonu funkce členů představenstva Společnosti a že podnikatelská činnost Společnosti se uskutečnila v souladu s právními předpisy České republiky a stanovami Společnosti.

 

  1. 5) Report on controlling activities of the Supervisory Board

The Supervisory Board within evaluation of the results of the year 2021 states that it has not identified any defects in the Company´s operations and activities, or defects in the performance of positions of Members of the Board of Directors, and that the Company´s business activities have been conducted in accordance with legal regulations of the Czech Republic and Articles of Association of the Company.

  1. 6) Na základě výše uvedených skutečností doporučuje dozorčí rada jedinému akcionáři Společnosti schválit:

 

  •  

  • --- řádnou účetní závěrku za rok 2021; 

 

  • - návrh na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za rok 2021 způsobem navrženým představenstvem.

  1. 6) Based on the above mentioned the Supervisory Board recommends to the sole shareholder of the Company to approve:

     

  • - Annual financial statements for year 2021;

     

    - A proposal to settle the profit and loss of the Company for year 2021 in the manner proposed by the Board of Directors.

 

1https://think.ing.com/articles/solid-growth-for-wind-and-solar-amid-ongoing-energy-crisis/