Výroční zpráva za rok 2020

Aquila Real Asset Finance a.s.

IČO:

Sídlo:

Zapsaná v:

VÝROČNÍ ZPRÁVA 2020

OBSAH

1. IPRÁVNÍ ZÁKLAD 

1. IITEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY 

1. IIIDOPLŇUJÍCÍ INFORMACE 

1. IVÚČETNÍ ZÁVĚRKA V NEZKRÁCENÉ FORMĚ 

1. VPŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE 

1. VIZPRÁVA AUDITORA 

1. VIIZPRÁVA O VZTAZÍCH 

1. VIIIZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI A STAVU MAJETKU SPOLEČNOSTI, NÁVRH NA SCHVÁLENÍ ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY A VYPOŘÁDÁNÍ HOSPODÁŘSKÉHO VÝSLEDKU ZA ROK 2020 

1. IXZPRÁVA DOZORČÍ RADY 

1. IPRÁVNÍ ZÁKLAD 

Společnost Aquila Real Asset Finance a.s. předkládá Výroční zprávu za účetní rok 2020 vyhotovenou v souladu s požadavky vyžadovanými zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů a § 118 odst. 4 a 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

1. IITEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY 

Charakteristika společnosti

Aquila Real Asset Finance a.s.

Sokolovská 700/113a, Karlín 186 00 Praha 8, Česká republika

072 36 476

315700F54YMP98PRBZ54

v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 23577

25. 5. 2018

22. 6. 2018

na dobu neurčitou

akciová společnost

společnost je založena a existuje v souladu s právním řádem České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) a zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů

www.aquila-real-asset.com

+420 221 710 111

nebyl přidělen

(dále jen „Společnost“)

Výroční a pololetní zprávy jsou zveřejněny v elektronické podobě na internetové stránce Společnosti www.aquila-real-asset.com.

Informace o základním kapitálu a akciích Společnosti:

Základní kapitál: 2.000.000,- Kč

Počet akcií: 20 ks kmenových akcie ve jmenovité hodnotě jedné akcie 100 000,- Kč (akcie vydané jako cenný papír)

Forma akcií: na jméno

ISIN: nebyl přidělen

Základní kapitál Společnosti je plně splacen a je tvořen peněžitým vkladem jediného akcionáře, společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., se sídlem 6868 Wecker, 23 Am Scheerleck, Lucemburské velkovévodství, Registrační číslo: B191847, ve výši 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých), který vlastní akcie vydané Společností představující
100 % podíl na základním kapitálu Společnosti.

S akciemi jsou spojena tato práva:

• -Právo na dividendu, 

• -Právo na podíl na likvidačním zůstatku, 

• -Právo podílet se na řízení Společnosti, tj. hlasovat na valné hromadě, kdy na 1 (jednu) akcii o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč připadá 1 (jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 20 (dvacet), 

• -další práva stanovená ZOK. 

Předmět činnosti Společnosti:

V obchodním rejstříku je uvedený předmět činnosti pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.

Společnost vznikla výhradně za účelem vydání cenných papírů (seniorních a juniorních dluhopisů).

Představenstvo Společnosti k 31. prosinci 2020:

Rostislav Chabr

Lars Oliver Meissner

Způsob jednání za Společnosti: Společnost zastupují vždy dva členové představenstva společně.

Představenstvo bylo v roce 2020 vrcholovým vedením (managementem) Společnosti.

Dozorčí rada Společnosti k 31. prosinci 2020:

Kateřina Winterling Vorlíčková

Armand Ineichen

Výbor pro audit Společnosti k 31. prosinci 2020:

Christian Brezina

Jost Rodewald

Harald Metz

Pravomoci výboru pro audit Společnosti jsou blíže specifikovány v části III. této výroční zprávy. Složení, ustanovení a funkční období členů výboru pro audit, svolání zasedání výboru pro audit, zasedání výboru pro audit, povinnosti výboru pro audit upravují stanovy Společnosti.

Rostislav Chabr – člen představenstva

Pracovní adresa: Na poříčí 1079/3a 11000 Praha 1 – Česká republika

Pan Rostislav Chabr je absolventem Univerzity v Hamburku.

Pan Chabr pracuje na různých pozicích v oblasti bankovnictví a investičního podnikání už 27 let. Od roku 2007 do současnosti je zaměstnán a působí ve skupině Aquila Group jako obchodní ředitel.

Pan Rostislav Chabr působí k 31. 12. 2020 jako člen statutárních orgánů těchto subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti:

Aquila Capital Concepts s.r.o. (Česká republika), Aquila Real Asset Finance II, a.s. (Česká republika), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovenská republika).

Lars Oliver Meissner – člen představenstva

Pracovní adresa: Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Německo

Pan Lars Oliver Meissner je absolventem Univerzity Hamburg, kde získal diplom v oboru podnikání.

Od roku 2009 až do roku 2019 pracoval v Aquila Capital ve společnosti Aquila Capital Concepts GmbH na pozici klientského poradce, na které byl odpovědný za privátní klienty v oblasti nemovitostí. Od roku 2017 až do současnosti působí jako klientský poradce a je odpovědný za podporu institucionálních i soukromých klientů v oblasti nemovitostí.

Pan Lars Oliver Meissner působí k 31. 12. 2020 jako člen statutárních orgánů těchto subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti:

Aquila Real Asset Finance II, a.s. (Česká republika), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovenská republika).

Kateřina Winterling Vorlíčková – člen dozorčí rady

Pracovní adresa: Klimentská 1207/10, 110 00 Praha 1, Česká republika

Paní Kateřina Winterling Vorlíčková je absolventem Právnické fakulty Západočeské univerzity v Plzni a Universiteit van Tilburg.

V letech 2003 až 2006 pracovala jako advokátní koncipient v advokátní kanceláři Pokorný, Wagner & spol., advokátní kancelář. Od roku 2007 působí jako advokát v advokátní kanceláři BBH, advokátní kancelář, s.r.o. Dne 1. 1. 2019 se stala společníkem a jednatelem této advokátní kanceláře.

Paní Kateřina Winterling Vorlíčková nepůsobí jako člen statutárních nebo kontrolních orgánů žádných subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti k 31. 12. 2020.

.

Armand Ineichen – člen dozorčí rady

Pracovní adresa: Chamerstraße 176, CH-6300, Zug, Švýcarsko

Pan Armand Ineichen je absolventem právnické fakulty Univerzity v Zurichu z roku 1982.

Po absolvování univerzity až dodnes zastával různé vedoucí pozice ve významných mezinárodních bankách a advokátních kancelářích. Od roku 2013 až do současnosti působí jako poradce několika průmyslových a (regulovaných) společností poskytujících finanční služby.

Pan Armand Ineichen působí jako člen statutárních orgánů těchto subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti k 31. 12. 2020, kde zastává funkci generálního ředitele a je součástí orgánu pro rozhodování o investicích každé společnosti:

Eventus Real Assets S.A. (Lucembursko), Nummus Finance S.A. (Lucembursko), Aquila Real Asset Finance II, a.s. (Česká republika), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovenská republika).

Jost Rodewald – člen výboru pro audit

Pracovní adresa: Neuer Wall 63, D-20354 Hamburg , Německo

Pan Jost Rodewald je absolventem obchodní fakulty Univerzity Leibniz v Hannoveru.

Pan Rodewald pracuje na různých pozicích v oblasti bankovnictví a investičního podnikání už 27 let. Od roku 2008 do února 2019 pracoval a působil ve společnosti Aquila Capital Management GmbH jako generální ředitel. Od března 2019 do současnosti působí ve společnosti xRIT Lux S.á r.l. na pozici ředitele.

Pan Jost Rodewald působí k 31. 12. 2020 jako člen statutárních orgánů těchto subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti:

Nummus Finance S.A. (býv. Real Asset Finance S.A.) (Lucembursko), Extensio Capital S.A. (býv. Real Asset Finance II S.A.) (Lucembursko), Aquila Capital Concepts s.r.o. (Česká republika), Aquila Real Asset Finance II, a.s (Česká republika), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovenská republika), Raven Projects II S.à r.l. (Lucembursko).

Harald Metz – člen výboru pro audit

Pracovní adresa: 23, Am Scheerleck, 6868 Wecker, Lucembursko

Pan Harald Metz je absolventem Univerzity aplikovaných věd pro obchod v Hannoveru.

Od roku 2013 do roku 2018 pracoval a působil ve skupině Aquila Group jako vedoucí oddělení auditu a správy a řízení společností. Od roku 2018 až do současnosti působí jako generální ředitel společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l.

Pan Harald Metz působí jako člen statutárních orgánů těchto subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti k 31. 12. 2020:

Corporate Business Solutions Partners S.à r.l. (Lucembursko), Albatros Projects VI S.à r.l. (Lucembursko).

Christian Brezina – člen výboru pro audit

Pracovní adresa: Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Německo

Pan Christian Brezina je absolventem European Business College v Hamburku a European Business School v Dublinu.

Od roku 2013 až do současnosti pracuje a působí ve skupině Aquila Group jako vedoucí diverzifikované infrastruktury a multi asset investic.

Pan Christian Brezina nepůsobí jako člen statutárních nebo kontrolních orgánů žádných subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti k 31. 12. 2020.

Představenstvo prohlašuje, že žádná z osob, které jsou členem orgánů Společnosti, není v zaměstnaneckém poměru ke Společnosti.

Střet zájmů:

Dne 8. srpna 2018 Společnost a společnost Aquila Capital Management GmbH, identifikační číslo HRB 103708, se sídlem Valentinskamp 70, 20355 Hamburk, Německo, zapsané v obchodním rejstříku B Obvodního soudu v Hamburku (ACM) podepsaly memorandum o porozumění (MOU), ve kterém se strany dohodly, že ACM nabídne Společnosti účast na transakcích plynoucích z obchodních příležitostí ACM do společností investujících v odvětvích nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie. Společnost ACM je součástí skupiny Aquila, což znamená Aquila Holding GmbH a jakýkoli jiný subjekt, který přímo nebo nepřímo kontroluje společnost Aquila Holding GmbH, ovládaný společností Aquila Holding GmbH nebo přímo anebo nepřímo pod společnou kontrolou se společností Aquila Holding GmbH (dále jen „Skupina Aquila“).

Členové představenstva Společnosti mohou zastávat funkce členů představenstva ve společnostech Skupiny Aquila,; člen představenstva Společnosti, pan Rostislav Chabr, vystupuje v postavení statutárního orgánu minimálně u jednoho ze subjektů skupiny Aquila Group.

Skupina Společnosti a Skupina Aquila jsou propojené pouze na základě shora uvedených smluvních ujednání a skrze členy řídících orgánů; nejedná se o spřízněné strany.

Výše zmíněné může vést k situacím, ve kterých může dojít ke střetu zájmů, neboť Skupina Aquila spravuje a v budoucnu může spravovat obchodní příležitosti, které mohou mít stejné geografické a cílové zaměření jako obchodní příležitosti, na jejichž využití má zájem Společnost. Ačkoli se Skupina Aquila bude snažit zvládat tyto potenciální střety zájmů v dobré víře, každý vlastník dluhopisů by měl rozumět, že se mohou vyskytnout situace, kdy se zájmy Společnosti mohou nacházet v konfliktu se zájmy Skupiny Aquila ve vztahu k investiční příležitosti jednoho či více investičních nástrojů. Pokud existuje možné překrývání některých obchodních zájmů, Skupina Aquila má v úmyslu nevyužít dané obchodní příležitosti ve prospěch Společnosti, či se přizpůsobit jiným způsobem, u kterého bude Skupina Aquila předpokládat, že je vhodný i pro Společnost vzhledem k cílům, likviditě, dostupnosti kapitálu, období a zájmům Společnosti na využití příslušných obchodních příležitostí. To také znamená, že v souladu se zákonnými požadavky Skupina Aquila přijme přiměřená opatření k identifikaci, předcházení a řešení případných střetů zájmů a jejich sledování, aby se zabránilo tomu, že střety zájmů poškodí zájmy investičního fondu, jeho investorů a smluvních partnerů.

Vedení Skupiny Aquila je odpovědné za to, aby procesy a směrnice, jakož i zavedené systémy a oprávnění k přístupu byly dostatečné pro identifikaci a řízení střetu zájmů. Soulad a právní předpisy podporují specializované oddělení zabývající se identifikací a sledováním možných střetů zájmů. Opatření přijatá pro řešení střetu zájmů jsou stanovena v interní politice pro řešení střetu zájmů a budou prováděna v souvislosti s poskytováním služeb pro jednotlivé společnosti a podniky.

Aby se předešlo střetu zájmů, zaměstnanci Skupiny Aquila se zavazují dodržovat vysoké etické normy. Skupina Aquila vždy očekává od svých zaměstnanců péči a poctivost spolu se zákonným a profesionálním jednáním, dodržováním tržních standardů a zohledněním zájmů investorů s ohledem na majetek, který spravují.

Skupina Aquila jmenovala nezávislou osobu pro dohled nad dodržováním předpisů, jež je odpovědná přímo managementu („Pověřená osoba“). Pověřená osoba je odpovědná za vhodnost a účinnost prováděných opatření, monitorování postupů, jakož i za jejich vyhodnocení a další rozvoj. To se vztahuje zejména na identifikaci, prevenci a řešení střetu zájmů. Všichni zaměstnanci ACM jsou povinni oznámit Pověřené osobě veškeré transakce, u kterých nelze zjevně vyloučit možný střet zájmů.

Aby se předešlo střetu zájmů na úkor investorů, ACM zavedla různá organizační opatření. Patří mezi ně zejména:

a) vytvoření oblastí důvěrných a informačních bariér, oddělení odpovědnosti a / nebo fyzická oddělení;

b) pravidla pro osobní transakce zaměstnanců s cílem zajistit, aby transakce s investory nebyly znevýhodněny ve vztahu k transakcím zaměstnanců;

c) kodex chování pro přijímání, přiznávání a zveřejňování dávek a darů;

d) řádný právní rámec pro odměňování zaměstnanců;

e) zaznamenávání členství a obchodních zájmu ředitelů, vedoucích pracovníků a zaměstnanců;

f) pečlivý výběr a pravidelné školení zaměstnanců;

g) smluvní ujednání s agenty, subdodavateli a protistranami, s nimiž by mohly vzniknout možné konflikty zájmů, se zaměřením na takové strany, které nepodléhají regulaci finančního trhu.

Vedení společnosti a Pověřená osoba provádějí roční vyhodnocení a v případě potřeby zajistí revizi stávající politiky pro řešení střetu zájmů.

Principy odměňování členů dozorčí rady, představenstva a výboru pro audit Společnosti a managementu Společnosti:

Společnost nemá stanoveny žádné principy odměňování členů dozorčí rady, představenstva, výboru pro audit a managementu.

O případných jednorázových odměnách osob s řídící pravomocí za činnosti vykonávané pro Společnost rozhoduje valná hromada Společnosti, resp. jediný akcionář Společnosti v působnosti valné hromady, způsobem stanoveným v § 61 ZOK.

Členové představenstva, dozorčí rady, výboru pro audit a managementu neobdrželi v roce 2020 žádné peněžité nebo nepeněžité příjmy za činnosti vykonávané pro Společnost, a to kromě člena dozorčí rady Společnosti, pana Armanda Ineichena, který obdržel od Společnosti odměnu za poskytnutí poradenských služeb Společnosti ve výši EUR 10.000 na základě vystavené faktury.

Ve vlastnictví členů dozorčí rady, členů představenstva, členů výboru pro audit, ostatních osob s řídící pravomocí a osob jím blízkých nejsou žádné akcie vydané Společnosti nebo obdobné cenné papíry představující podíl na Společnosti a nejsou smluvními stranami opčních a obdobných smluv, jejichž podkladovým aktivem jsou účastnické cenné papíry vydané Společností, a ani neexistují takové smlouvy, které jsou uzavřeny v jejich prospěch.

Organizační struktura:

Jediným akcionářem Společnosti k 31. 12. 2020 je společnost Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., se sídlem 6868 Wecker, 23 Am Scheerleck, Lucemburské velkovévodství, Registrační číslo: B191847 (dále jen „Corporate Business Solutions Partners S.á r.l.“), která vlastní akcie vydané Společností představující 100 % podíl na základním kapitálu Společnosti.

Zjednodušená struktura skupiny je zobrazena v následujícím grafu:

Společnost CBM Holding S.á r.l. je holdingovou společností, která kromě 100% účasti ve společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á.r.l., drží též 100% účast ve společnosti Lux Office Rental Services S.á r.l. (Lucembursko) zabývající se pronájmem kancelářských prostor v Lucemburku, přičemž mezi její klienty patří cca 40 komerčních subjektů, a ve společnosti Ceres Business Solutions S.á. r.l. (Lucembursko), která poskytuje podpůrné služby Lucemburským subjektům spočívající v administrativní a manažerské podpoře, či v podpoře související se zakládáním společností.

Společnost Corporate Business Solutions Partners S.á.r.l. drží účasti v řadě dalších společností, a to:

(přehledová tabulka je umístěna na další samostatné stránce)*

Jde o společnosti zakládané k realizaci různých projektů („SPV“), které jsou nezávislé na Společnosti a ani jinak nesouvisí s obchodním záměrem Společnosti.

Dne 8. srpna 2018 Společnost uzavřela memorandum o porozumění (MOU) se společností Aquila Capital Management GmbH, identifikační číslo HRB 103708, se sídlem Valentinskamp 70, 20355 Hamburk, Německo, zapsané v obchodním rejstříku B Obvodního soudu v Hamburku (ACM), ve kterém se strany dohodly, že ACM nabídne Společnosti účast na transakcích plynoucích z obchodních příležitostí ACM do společností investujících v odvětvích nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie. Podnikatelský záměr Společnosti je závislý na plnění závazků stanovených v MOU.

*Společnost/ Company

Podíl/Share

Domicil

Tomakomai Invest SCS

99%

Lucembursko

Azzulinas Investments S.A.

100%

Španělsko

Raslandia Investments S.A.

100%

Španělsko

Extensio Capital S.A.

100%

Lucembursko

Eventus Real Assets S.A.

100%

Lucembursko

KI Management S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Albatros Projects Spain Holdco S.L.

100%

Španělsko

Albatros Projects VI S.à.r.l.

100%

Lucembursko

 Albatros Projects VII S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Albatros Projects Germany I GmbH

100%

Německo

Albatros Projects VIII S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Albatros Projects IX S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Hanse CORE Factoring GmbH

100%

Německo

Albatros Projects Germany II GmbH

100%

Německo

ACM Projects GmbH

100%

Německo

Marmakon S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Albatros Projects X S.à.r.l

100%

Lucembursko

Albatros Projects XI S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Albatros Projects XII S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Albatros Projects XIII S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Albatros Projects XIV S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Albatros Projects XV S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Albatros Projects XVI S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Albatros Projects XVII S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Albatros Projects XVIII S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Albatros Projects XIX S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Albatros Projects XXI S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Albatros Projects XXII S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Albatros Projects XXIII S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Albatros Projects XXIV S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Albatros Projects XXV S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Albatros Projects XXVI S.à.r.l.

100%

Lucembursko

Level 8 GmbH Directors

40%

Německo

Aquila Real Asset Finance II a.s.

100%

Česká republika

Aquila Real Asset Finance III a.s.

100%

Slovenská republika

Závislost Společnosti na subjektech ze skupiny Společnosti a skupiny Aquila Group:

Poskytování IT technologií Společnosti, resp. sdílení administrativní manažerské, účetní a IT infrastruktury jediného akcionáře Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. se Společností, zakládá závislost Společnosti na společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., jakožto subjektu skupiny Společnosti.

Společnost není k datu vyhotovení této výroční zprávy závislá na jiné osobě ze skupiny Společnosti, ani vznik takové závislosti v budoucnosti nepředpokládá.

Společnost je v souvislosti se svými investicemi závislá na spolupráci se společnostmi ze skupiny Aquila Group, především na realizaci záměru, který reflektuje memorandum o porozumění (MOU) se společností Aquila Capital Management GmbH (ACM). Bez této spolupráce se Společnosti zřejmě nepodaří naplnit svůj obchodní záměr, jehož předpokladem je vyhledání kvalitních projektových společností. Společnost je při výběru adresáta své investice zcela závislá na doporučeních společnosti ACM. Dle MOU je navíc Společnost při poskytování financování projektovým společnostem, rozhodne-li se nakonec financování poskytnout, zavázána postupovat v souladu s pokyny ACM. Schopnost Společnosti plnit své závazky bude dále významně ovlivněna výsledky projektových společností a tedy i výsledky projektů na cílových trzích.

Osoby, které Společnost ovládají nebo by ji mohly ovládat s uvedením podrobností o výši podílu, který je opravňuje k hlasování:

Jediným akcionářem Společnosti je společnost Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., se sídlem 23 Am Scheerleck, 6868 Wecker, Lucemburské velkovévodství, Registrační číslo: B 191847, jelikož vlastní akcie představující 100 % podíl na základním kapitálu Společnosti a tak přímo ovládá Společnost.

Jediným akcionářem společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. je společnost CBM Holding S.á.r.l., Registrační číslo: B209062, se sídlem 23 Am Scheerleck, 6868 Wecker, Lucemburské velkovévodství, jelikož vlastní akcie představující 100 % podíl na základním kapitálu společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., a tak nepřímo ovládá Společnost prostřednictvím své majetkové účasti v Corporate Business Solutions Partners S.á r.l.

Společnost CBM Holding S.á r.l. má dva akcionáře, pana Syllm Götz, datum narození 20. 1. 1970, bytem 235 Val des Bons-Malades, 2121 Lucemburk, Lucemburské velkovévodství a paní Verena von Wartenberg, datum narození: 29. 4. 1974, bytem Elmarstr. 53, 33014 Bad Driburg, Spolková republika Německo, kdy tito jednají ve shodě a každý vlastní podíl ve výši 50% na základním kapitálu společnosti CBM Holding S.á r.l. Pan Syllm Götz a Verena von Wartenberg proto ovládají nepřímo Společnost, jelikož společně mají podíl 100 % na základním kapitálu společnosti CBM Holding S.á.r.l., která má podíl 100 % na základním kapitálu společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., která přímo vlastní 100 % podíl  na základním kapitálu Společnosti.

V prospektu dluhopisů se Společnost zavázala, že bude shromažďovat finanční prostředky odpovídající 50 % rozdílu mezi úrokovými výnosy z investic a úrokovými náklady dluhopisů (kladné úrokové rozpětí) a tyto finanční prostředky nebudou investovány ani vyplaceny akcionářům Společnosti. Společnosti nejsou známy žádná jiná přijatá opatření, která mají zajistit, aby nebylo zneužito kontroly ze strany ovládajících osob uvedených shora.

Údaje o činnosti Společnosti v roce 2020:

Společnost vznikla výhradně za účelem vydání cenných papírů, a to konkrétně:

• SENIORNÍCH DLUHOPISŮ 

Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem ve výši 5,00 % p.a., jako zaknihovaný cenný papír (dluhopisy jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů u společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 250 81 489, se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen „CDCP“), a v navazujících evidencích oprávněných osob), ve formě na doručitele v celkové jmenovité hodnotě 1.875.000.000,00 Kč, v počtu 187.500 kusů dluhopisů o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 10.000,00 Kč, se splatností v roce 2023, datum emise dne 14. 9. 2018 (125.000 ks), 24. 9. 2018 (25.000 ks) a 1. 10. 2018 (37.500 ks), (dále jen „Seniorní dluhopisy“). CDCP přidělil Seniorním dluhopisům kód ISIN CZ0003519753.

Seniorní dluhopisy byly vydány v souladu s emisními podmínkami dne 14. 9. 2018. Emise byla následně dvakrát navýšena, a to dne 24. 9. 2018 a 1. 10. 2018.

Výplata úroku probíhá ročně. Výplata prvního úrokového výnosu za výnosové období od 14. 9. 2018 do 14. 9. 2019 byla učiněna dne 16. 9. 2019. Výplata druhého úrokového výnosu za výnosové období od 14. 9. 2019 do 14. 9. 2020 byla učiněna dne 14. 9. 2020. Společnost má právo Seniorní dluhopisy předčasně splatit po uplynutí 3 let od data emise. Jde o možnost, o níž Společnost v současné chvíli neuvažuje.

Seniorní dluhopisy byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu společnosti Burza cenných papírů Praha, a.s., IČO: 471 15 629, se sídlem Praha 1, Rybná 14/682, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1773.

Prostředky jsou po konverzi pomocí cross currency swapů následně investovány do projektů především v oblasti nemovitostního trhu a trhu obnovitelných zdrojů. Podmínky cross currency swapu kopírují podmínky Seniorních dluhopisů.

• JUNIORNÍCH DLUHOPISŮ 

Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem ve výši 7,9 % p.a., jako zaknihovaný cenný papír (dluhopisy jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů u společnosti CDCP a v navazujících evidencích oprávněných osob), ve formě na doručitele v celkové jmenovité hodnotě 74.000.000,00 EUR, v počtu 740 kusů dluhopisů o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 100.000,00 EUR a se splatností dne 14. 9. 2023, datum emise byl dne 19. 9. 2018. Dluhopisy jsou nabízené v České republice v rámci soukromé emise (private placement) vybraným investorům. S dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. Dluhopisy nejsou nijak zajištěny. Dluhopisy jsou podřízené Seniorním dluhopisům (dále jen „Juniorní dluhopisy“). CDCP přidělil Juniorním dluhopisům kód ISIN CZ0003519811.

Juniorní dluhopisy k rozvahovému dni nejsou kótovány na veřejném trhu. Jakékoli splacení (vyplacení jmenovité hodnoty) Juniorních dluhopisů, nebo úroků z Juniorních dluhopisů (včetně výplaty související s nákupem nebo zrušením Juniorních dluhopisů), kromě plateb Společnosti spojených s plněním soudních, správních nebo jiných závazků veřejného práva, bude provedeno pouze tehdy, pokud byly všechny peněžité závazky plynoucí ze Seniorních dluhopisů zcela uspokojeny.

Finanční prostředky získané z emise shora uvedených dluhopisů byly použité na poskytnutí financování projektových společností v segmentu nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie prostřednictvím pevně úročených dluhových instrumentů.

K 31. 12. 2020 Společnost investovala do projektů větrné energie (14,7 %), fotovoltaiek (17.5%) a nemovitostí (64.6%), konkrétně projektů těchto společností:

1. AInvestice do větrné energie a fotovoltaiek: 

Albatros Projects VI S.à r.l/ Investice ~EUR 25,8m

Projekt se skládá ze dvou FV (fotovoltaických) parků s celkovou kapacitou 132,1 MWp, které se podle současného plánu staví v centrálním a jižním Portugalsku. Na základě velmi atraktivních radiačních podmínek v lokalitě a prudkého poklesu cen FV technologie je park na velmi konkurenční úrovni s ostatními technologiemi a nepotřebuje státní dotační režim. Smlouva o nákupu energie („SNE“) byla podepsána s místní energetickou společností jako zákazníkem po dobu prvních sedmi let výroby elektřiny. SNE poskytuje pevnou cenu za dané období. Předpokládaná životnost parků je 25 let. Jeden z parků už byl dokončen a připojen k síti v prosinci 2019. Výstavba druhého parku byla dokončena na konci roku 2020, finální přejímka se předpokládá v druhém čtvrtletí roku 2021.

Raven Projects II S.à r.l/ Investice ~EUR 21,5 m

Tento projekt je plně povoleným norským projektem 400 MW větrné energie, který se nachází v obci Vefsn v okrese Nordland. Výstavba projektu začala v prosinci 2019 a datum uvedení do provozu se předpokládá na konci třetího kvartálu 2021. Větrný park bude sestávat ze 72 Nordex turbín o kapacitě od 5,5 MW do 5,6 MW. Tento projekt byl vyvinut ze strany Eolus, švédským vývojářem větrné energie, který je také určený dodavatel zakázky a řízení stavby pro výstavbu projektu. Provozní doba parku bude 30 let. Projekt těží z již sjednané smlouvy na nákup elektřiny vyráběné průběžně pro 89% očekávané výroby P-50 na 15 let. Práce na staveništi byly dosud zaměřené mimo jiné na potřebnou infrastrukturu, jako jsou silnice, pevné zábrany a kabely. Než bude možné postavit větrné turbíny, budou jako další postaveny základy.

1. BInvestice do nemovitostí: 

Aquila Capital Real Estate Plainfield Holding S.A./ Investice ~EUR 15.5m

Projekt se skládá z devíti pozemků o celkové rozloze přibližně 52 500 m2 v madridské městské části 7 km od centra Madridu ve Španělsku. Pozemek, který byl dříve ve vlastnictví státu, je určen k rezidenční výstavbě (dotovaná výstavba obytných nemovitostí) s obytnou plochou asi 120 500 m2 a s 1 342 bytovými jednotkami. V současné době je to největší propojený rezidenční projekt v Madridu. Projekt těží z velmi dobře rozvinuté místní infrastruktury (jako jsou nákupní centra, restaurace atd.), jakož i z velmi dobrého veřejného i osobního dopravního spojení. Pět parcel (798 bytových jednotek) bylo prodáno investorům před koncem výstavby, všech zbývajících 544 jednotek bylo prodáno individuálním klientům. Dokončení parcel se předpokládá v polovině roku 2021.

Aquila Capital Real Estate Hazelton Holding S.A./ Investice ~EUR 15.2m

Projekt je obytná zástavba o rozloze 23 336 m2 v severní části Madridu ve Španělsku. Plány požadují výstavbu 95 luxusních bytových jednotek s celkovou obytnou plochou přibližně 26,673 m2 ve formě „urbanización“, velmi populární formy rezidenčního rozvoje ve Španělsku. Tato oblast je tradičně nejmodernější rezidenční oblastí Madridu a má dobře rozvinutou infrastrukturu (soukromé národní a mezinárodní školy, nemocnice, obchody, golfová hřiště, parky atd.). Oblast je napojena na veřejnou dopravu (např. linka 10 madridského metra) a má přímý přístup k dálnicím A-1, M-30 a M-40; letiště Madrid-Barajas je vzdáleno 10 minut. K 31. 12. 2020 bylo již prodáno 46 % jednotek. Dokončení výstavby všech jednotek se očekává v druhém čtvrtletí roku 2021.

Highline Residences Spain S.A./ Investice ~EUR 16.2m

Projekt je projektem rezidenčního rozvoje, který se skládá ze tří různých lokalit ve Španělsku, z nichž každá má různé fáze výstavby. Cílem projektu je postavit 1 104 bytových jednotek s obytnou plochou přibližně 110 000 m2. V Esteponě (přibližně 90 km od Malagy) začala výstavba 450 jednotek v květnu 2019, zatímco v Barceloně se staví 124 jednotek od července 2019. V lednu 2020, stavební práce začaly na parcelách v Malaga, kde je plánováno 765 jednotek. Aquila vstoupila do projektu v roce 2017. Dokončení všech parcel se předpokládá v prvním kvartálu roku 2024, zatímco současný stav prodeje je 49 % z dostupných jednotek.

Albatros Projects Development Hertling S.A./ Investice ~EUR 23.3m

Projekt se skládá z portfolia devíti obytných pozemků a sousední nemovitosti pro komerční využití. Portfolio se nachází ve městě Valencie ve Španělsku a má celkovou plochu kolem 83 000 m2. Záměrem je vybudovat kolem 138 000 m2 sociálního bydlení a bydlení v osobním vlastnictví a zároveň 74 300 m2 pro komerční využití (tj. maloobchod, hotel, logistiku atd.). Projekt těží z dobré centrální rezidenční polohy a vynikajícího dopravního spojení do centra města. Výstavba začala v září 2019. Dokončení posledních parcel se předpokládá ve čtvrtém kvartálu roku 2024, zatímco současný status prodeje je 31 % z dostupných jednotek.

Sustainable Assets No. 2 S.á r.l./ Investice ~EUR 24,8m

Tento projekt je butikovým hotel v centru města Madridu, který byl otevřen v říjnu 2019. Hotel se nachází ve vnitřním kruhu města v docházkové vzdálenosti do Plaza de Mayor a má 80 pokojů, což znamená celkovou nájemní plochu cca 4,583 m2. Projekt těží z jeho vynikající polohy v centru a spojením s centrem města. Současný obchodní plán předpokládá prodej projektu třetí straně v roce 2022 se dvěma již obdrženými nabídkami.

Z výše uvedených společností, do kterých Společnost investuje, jsou sesterskými společnostmi společnosti: Albatros Projects VI S.á r.l., Albatros Projects Development Hertling S.A.

Vývoj Společnosti úzce souvisí s možnostmi nových investic do perspektivních a technologicky vyspělých ekonomických projektů, jak jsou uvedeny výše. Trh sleduje zvýšenou konkurenci (rizikový kapitál, soukromý kapitál) a obchodních andělů, kteří mají zájem investovat do společností z oblasti nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie. Významnou konkurenční výhodou Společnosti je strategické partnerství se společností Aquila Capital Management GmbH, která je součástí skupiny Aquila Group a která může čerpat ze sítě vysoce kvalifikovaných týmů v oblasti investic do nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie a odborníků správy aktiv. Aquila Group jako nezávisle vlastněný a provozovaný správce aktiv zaměstnává přibližně 450 odborníků ve své centrále v Hamburku v Německu a v dalších 13 kancelářích po celém světě  a spravuje více než 12,5 miliard EUR v aktivách pro různé klienty.  

Trh nemovitostí1

Pro investory skončil rok obrovské volatility. Volatilita byla vyjádřena v sentimentu k oceňování aktiv; kapitály se zejména začátkem roku ponořily do zoufalství, než na jeho konci přešly k (téměř manickému) optimismu. Nemovitosti jsou výjimkou, i když neunikly svým vlastním obavám. Tyto obavy se více zaměřují na budoucí užitek budov, které nejsou plně využity. Pandemie vyprázdnila nejen kanceláře, ale také hotely a maloobchodní jednotky. Přesto mnoho organizací pokračovalo v činnosti v historicky bezprecedentní situaci. Pověst pomalosti, která je házena jako kritika na nemovitosti, byla během zdravotní krize silnou stránkou. Opatrná dlouhodobá perspektiva umožnila sektoru zmírnit volatilitu roku 2020. Strukturální rysy nemovitostí, zejména delší časové rámce transakcí, umožnily jasnou diskusi o budoucím užitku, aniž by došlo ke katastrofickému výprodeji. Celkově se skutečné ceny v roce 2020 příliš nepohybovaly a spolu s kladným příjmem byly výnosy během roku stabilní.

Rezidenční trh

V nestabilním prostředí roku 2020 se rezidenční sektor upevnil jako bezpečná a obranná třída aktiv. Jednou ze silných stránek rezidenčních nemovitostí je v současné době nízká korelace s hospodářským poklesem. Nutnost sektoru (pro nájemce) znamená relativní izolaci od hospodářského cyklu, na rozdíl od jiných tříd nemovitostí. Vlády si velmi dobře uvědomují potenciál sociálních problémů, které může narušený sektor bydlení způsobit. Ačkoli HDP mohlo podstatně klesnout, vládní intervence pomohly chránit příjmy domácností, které podporují příjmovou základnu sektoru. Uprostřed pandemie patřily sazby inkasa k nejvyšším ve všech třídách aktiv.

Logistický trh

Logistický trh prokázal během pandemie značnou odolnost jako sektor nemovitostí. Na rozdíl od kancelářského a maloobchodního sektoru existuje trvalá poptávka ze strany okupantů i investorů. Dopad COVID-19 nicméně také přinesl nejistotu ohledně dlouhodobých strategií, zejména pokud jde o přeshraniční dodavatelské řetězce na dálku. Tato oblast, na rozdíl od domácích logistických problémů, narazila na velké provozní potíže a v dlouhodobém horizontu může vést k reorganizaci. To pravděpodobně vytvoří příležitosti pro investory, jejichž silná touha po této třídě aktiv podpoří výkonnost v tomto odvětví do budoucna. Předpokládáme, že celkové výnosy zůstanou v prognózovaném období kladné, v průměru pro roky 2021 až 2025 pro Evropu jako celek přibližně 6 %.

Očekává se, že evropské trhy s větrnou a solární energií poskytnou v roce 2021 solidní růst o 8% a 13% co do zvyšování kapacity, což vyžaduje investice ve výši 60 miliard EUR. Na straně nabídky větrná a solární energie nadále těží z politické podpory zelených místních energetických systémů. Na straně poptávky očekáváme, že v roce 2021 vzroste poptávka po energii o 3%, i když prodloužení období blokování a zpoždění v zavedení vakcín by mohlo vést ke stagnaci.

Dále se očekává, že větrná a sluneční energie získají nákladovou konkurenceschopnost oproti fosilním palivům a jaderné energii v roce 2021. Přidávání nové větrné a solární kapacity ve srovnání s novými elektrárnami na fosilní paliva nebo jadernými elektrárnami je stále levnější. Očekávané zvýšení výkonu větrné a solární kapacity o 35 GW pravděpodobně přispěje ke kolísání cen na evropských trzích s energií v roce 2021, protože velkokapacitní zásobníky energie, jako jsou baterie a elektrolýza, zůstávají relativně malé.

Evropské energetické společnosti prokázaly v roce 2020 odolnost vůči pandemii COVID-19, nebyly však imunní vůči poklesu spotřeby energie a plynu a finanční společnosti pocítily dopad. Evropské společnosti by měly být schopny se v roce 2021 vrátit k růstu a mnohé z nich zachovávají své ambiciózní plány kapitálových výdajů. Celkově očekáváme nárůst investic do veřejných služeb o 5,5 %. To povede k dalším potřebám financování, protože tvorba peněžních toků v tomto odvětví v roce 2021 nebude dostatečná k pokrytí vyšší úrovně investic. Očekáváme, že veřejné služby vytisknou v roce 2021 dluhopisy v hodnotě 40 miliard EUR, z čehož 20 miliard EUR budou zelené dluhopisy.

Informace o trendech

Společnost si není vědoma žádných trendů, závazků nebo událostí, které by mohly mít významný dopad na vyhlídky Společnosti pro následující účetní období.

Trendy na trzích nemovitostí a obnovitelných zdrojů jsou uvedeny v jejich popisu shora.

Stav majetku Společnosti zobrazuje účetní závěrka sestavená k 31. 12. 2020 včetně přílohy k účetní závěrce za rok 2020, která byla sestavena za období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020.

Základní číselné údaje o hospodaření Společnosti za rok 2020:

Výsledek hospodaření Společnosti po zdanění za účetní období roku 2020 činí zisk ve výši 947 tis. EUR, který se skládá z čistého finančního výnosu a z výnosových a nákladových úroků ve výši 230 tis. EUR a ostatních provozních a finančních nákladů a výnosů ve výši 717 tis. EUR.

Finanční situace Společnosti je v nezkrácené formě uvedena v rozvaze a výkazu zisků a ztrát, jež tvoří samostatnou část výroční zprávy.

Hlavní rizika a nejistoty:

K 31. 12. 2020 byla Společnost vystavena následujícím hlavním rizikům a nejistotám, která vyplývají z finančních aktiv a finančních závazků (nejdůležitějšími finančními riziky jsou pro Společnost úvěrové riziko a riziko likvidity):

Úvěrové riziko

Úvěrové riziko je riziko finanční ztráty, která hrozí, jestliže protistrana v transakci s finančním nástrojem nesplní své smluvní závazky. Toto riziko vzniká především v oblasti dluhopisů.

Společnost poskytla financování prostřednictvím nakoupených dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou vydaných projektovými společnostmi. Společnost získala prostředky úpisem Seniorních a Juniorních dluhopisů. Projektovým společnostem nebyl přidělen rating. Společnost má vlastní systém pro posuzování kreditního rizika a pravidelně vyhodnocuje schopnost dlužníka splácet.

Společnost přiřazuje pravděpodobnost selhání (PD) na základě simulací hodnot projektůz nichž dluhopisy vycházejí. Tyto simulace zahrnují řadu rizikových faktorů, které souvisejí s třídou aktiv každého projektu, zemí původu, makroekonomickým prostředím (např. inflace a úrokové sazby, spotové ceny energie, ceny bydlení) a dalších rizik specifických pro daný projekt. Tyto faktory jsou odvozeny z historických údajů. Faktory se poté použijí jako vstup pro simulaci Monte-Carlo za účelem posouzení budoucí hodnoty projektu. Potenciální ztráty dané selháním (LGD), přičemž selhání znamená scénář, ve kterém budoucí hodnota projektu není dostatečná k úplnému splacení příslušného dluhopisu plus naběhlý úrok, je odvozena od míry ztrát pozorovaných na trhu za účelem výpočtu očekávaných úvěrových ztrát (ECL), která je vykázána jako opravná položka.

Pro rozdělení do jednotlivých Fází (Stage) Společnost sleduje následující indikátory:

Fáze 1 - Dluhopis vykazuje buď nízké úvěrové riziko (pravděpodobnost úpadku nižší nebo rovna 0,5 %), nebo dluhopis od počátečního uznání nezaznamenal výrazné zvýšení úvěrového rizika (změna je nižší nebo rovna 5 %).

Fáze 2 – Kumulativní pravděpodobnost selhání dluhopisu po dobu jeho životnosti se zvyšuje více než 5% bodů, nebo došlo k významně nepříznivým změnám v obchodních, finančních či ekonomických podmínkách, v nichž dlužník působí, nebo došlo či se očekává restrukturalizace nebo významná nepříznivá změna provozních výsledků dlužníka, případně Společnosti jsou známy časné známky problémů s peněžními toky (likviditou) dlužníka.

Fáze 3 – Společnost má objektivní důkazy o tom, že dluhopisy jsou znehodnoceny. Společnost zaznamenala významné finanční potíže dlužníka, selhání nebo delikvenci ze strany dlužníka.

K rozvahovému dni jsou veškeré nakoupené dluhopisy zařazeny do Fáze (Stage) 1, kromě dluhopisů vydaných společností Albatros Projects VI S.à r.l. a Sustainable Assets No. 2 S.à r.l., které byly přesunuty do Fáze (Stage) 2.

Riziko likvidity

Riziko likvidity je riziko, že se Společnost dostane do potíží s plněním povinností spojených se svými finančními závazky, které se vypořádávají prostřednictvím peněz nebo jiných finančních aktiv.

Společnost dbá standardně na to, aby měla dostatek hotovosti a aktiv s krátkodobou splatností k okamžitému použití na krytí očekávaných provozních nákladů na 90 dní, a to včetně splácení finančních závazků, nikoliv však na krytí nákladů z potenciálních dopadů extrémních situací, které nelze přiměřeně předvídat, například přírodních katastrof.

Měnové riziko

Společnost je ve své činnosti vystavena nízkému riziku výkyvu kurzu, neboť většina transakcí se odehrává ve funkční měně EUR. Transakce v CZK Společnost (emitované Seniorní dluhopisy) podchytila uzavřením měnového cross currency swapu s bankou. Společnost dále realizuje v CZK výdaje běžného režijního charakteru, které jsou však nevýznamné. Dopad případné změny kurzu EUR/CZK na výsledek hospodaření by byl k 31. 12. 2020 nevýznamný.  

Úrokové riziko

Společnost je ve své činnosti vystavena nízkému riziku výkyvu úrokových sazeb, protože úročená aktiva a úročené závazky mají obdobné datum splatnosti a jsou úročeny pevnými úrokovými sazbami.

Provozní riziko

Provozní riziko je riziko ztrát ze zpronevěr, neoprávněné činnosti, chyb, opomenutí, neefektivnosti nebo ze selhání systému. Riziko tohoto typu vzniká při všech činnostech a hrozí všem podnikatelským subjektům. Provozní riziko zahrnuje i právní riziko.

Primární odpovědnost za uplatňování kontrolních mechanismů pro zvládání provozních rizik nese vedení Společnosti. Obecné používané standardy pokrývají následující oblasti:

• požadavky na sesouhlasování a monitorování transakcí, 

• identifikace provozních rizik v rámci kontrolního systému,  

• získáním přehledu o provozních rizicích si Společnost vytváří předpoklady ke stanovení a nasměrování postupů a opatření, která povedou k omezení provozních rizik a k přijetí rozhodnutí o: 

• -uznání jednotlivých existujících rizik; 

• -zahájení procesů, které povedou k omezení možných dopadů; nebo 

• -zúžení prostoru k rizikovým činnostem nebo jejich úplném zastavení.  

Společnost má zřízen výbor pro audit.

Společnost se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména ZOK.

K 31. 12. 2020 byla Společnost vystavena následujícím hlavním rizikům a nejistotám, které vyplývají z její činnosti:

Riziko spojené s podnikáním Společnosti

Společnost je nově založená společnost bez obchodní historie, která je založena výhradně za účelem vydávání dluhopisů.

Riziko závislosti na Aquila Group

Společnost uzavřela memorandum o porozumění (MOU) se společností Aquila Capital Management GmbH, identifikační číslo HRB 103708, se sídlem Valentinskamp 70, 20355 Hamburk, Německo, zapsané v obchodním rejstříku B Obvodního soudu v Hamburku. Podnikatelský záměr Společnosti je závislý na plnění závazků stanovených v MOU.

Riziko spojené s právním, regulačním a daňovým prostředím

Právní, regulatorní a daňové prostředí v České republice je předmětem častých změn a zákony nemusí být vždy uplatňovány soudy a orgány veřejné moci jednotně.

Riziko spojené s možným konkurzním (insolvenčním) řízením

Se zahájením insolvenčního řízení proti dlužníkovi jsou spojeny určité právní účinky a k datu emise nelze s jistotou předvídat, podle jakých právních předpisů bude zahájeno a vedeno takovéto řízení.

Rizika technologické infrastruktury

Činnosti Společnosti závisí na využití technologií IT akcionáře Společnosti, dále také na sdílení administrativní, manažerské, účetní a IT infrastruktury akcionáře Společnosti.

Riziko změny struktury akcionářů

V budoucnu nelze vyloučit změnu struktury akcionářů, jež může vést ke změně obchodní strategie Společnosti.

Riziko potenciálního střetu zájmů mezi Společností a jinými osobami, u nichž působí členové orgánů Společnosti

Členové orgánů Společnosti vykonávají současně funkce v orgánech jiných právnických osob, které nejsou členy Skupiny Společnosti. Nelze vyloučit, že se zájmy těchto právnických osob dostanou do konfliktu se zájmy Společnosti a že členové orgánů Společnosti upřednostní zájmy těchto právnických osob před zájmy Společnosti, což může vést ke zhoršení hospodářské situace Společnosti.

Riziko přijetí dalšího dluhového financování Společností

Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Společnosti (vyjma omezení vyplývajících z emisních podmínek dluhopisů). S růstem dluhového financování Společnosti roste také riziko, že se Společnost může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z dluhopisů, nebo že pohledávky vlastníků dluhopisů z dluhopisů budou uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí dalšího dluhového financování nedošlo.

Významná soudní řízení:

V průběhu účetního období roku 2020 Společnost není a nebyla účastníkem žádného soudního sporu ani arbitrážního řízení, přičemž účastenství v soudních sporech ani arbitrážních řízeních v dohledné budoucnosti představenstvo nepředpokládá.

Významné smlouvy:

Dne 8. srpna 2018 Společnost uzavřela memorandum o porozumění (MOU) se společností Aquila Capital Management GmbH, identifikační číslo HRB 103708, se sídlem Valentinskamp 70, 20355 Hamburk, Německo, zapsané v obchodním rejstříku B Obvodního soudu v Hamburku (ACM), ve kterém se strany dohodly, že ACM nabídne Společnosti účast na transakcích plynoucích z obchodních příležitostí ACM do společností investujících v odvětvích nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie. Podnikatelský záměr Společnosti je závislý na plnění závazků stanovených v MOU.

Kromě shora uvedeného Společnost neuzavřela žádné jiné smlouvy v rámci své podnikatelské činnosti, ani jiné smlouvy (ani v rámci skupiny), které by byly podstatné pro schopnost Společnosti plnit závazky k vlastníkům dluhopisů za poslední účetní období.  

Majetkové účasti, které zakládají rozhodující vliv Společnosti:

Společnost nemá žádné majetkové účasti.

Informace o pořizování vlastních akcií, zatímních listů, obchodních podílů a akcií, zatímních listů, obchodních podílů ovládající osoby:

Společnost ve sledovaném období nenabyla vlastní akcie.

Údaje o očekávané hospodářské situaci a budoucích investicích v roce 2021:

V průběhu roku 2021 Společnost plánuje pokračovat ve své činnosti a hodlá nadále usilovat o dosažení kladného hospodářského výsledku a efektivní hospodaření, a to usilováním o vysokou investiční návratnost kapitálu získaného vydáním Seniorních a Juniorních dluhopisů. Společnost bude i nadále vyhodnocovat možné doplňkové nebo nové investiční příležitosti napříč sektory obnovitelné energie a nemovitostí. Obecně platí, že portfolio projektů z výše uvedených sektorů, do kterých Společnost investuje, poskytuje vyšší úrok než úrokové náklady ze závazků Společnosti, tj. emise Seniorních a Juniorních dluhopisů. Společnost proto očekává, že i v roce 2021 dosáhne kladného hospodářského výsledku, včetně rezerv, které Společnost vytvořila pro svá aktiva. Společnost nepředpokládá, že v následujícím účetním období budou Společností vydané dluhopisy.

Ostatní informace o skutečnostech, které nastaly až po konci rozvahového dne:

Po konci rozvahového dne došlo k následujícím významným událostem:

Po rozvahovém dni nakoupila Společnost dluhopisy vydané společností:

• Raven Projects II S.à r.l. v celkové hodnotě 3 452 tis. EUR 

  • oDluhopis číslo 2366 s pořizovací cenou 3 452 tis. EUR s úrokovou sazbou 7,25 % a splatností 30. června 2022; 

• Albatros Projects Development Hertling S.A. v celkové hodnotě 5 889 tis. EUR, které byly částečně financovány splátkami od společnosti Aquila Capital Real Estate Plainfield Holding S.A. 

  • oDluhopis číslo 1771 s pořizovací cenou 5 899 tis. EUR s úrokovou sazbou 8,5 % a splatností 30. června 2021. 

Vedení společnosti nejsou známy žádné další významné události, které by mohly ovlivnit účetní závěrku k 31. prosinci 2020.

Údaje o organizačních složkách:

Společnost nemá žádnou organizační složku umístěnou v zahraničí.

Výdaje na výzkum a vývoj:

Společnost ve sledovaném účetním období nevynakládala žádné výdaje v oblasti výzkumu a vývoje.

Údaje o investicích do hmotného a nehmotného investičního majetku:

Společnost v průběhu roku 2020 neuskutečnila žádné zásadní investice do hmotného a nehmotného majetku.

Údaje o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí a pracovně právních vztazích:

Společnost v průběhu roku 2020 nevyvíjela žádné aktivity v oblasti ochrany životního prostředí.

Společnost nemá žádné zaměstnance.

Odměny účtované auditory:

V roce 2020 byly auditory účtovány následující odměny (v tis. Kč):

audit účetní závěrky za rok 2020 a výroční zprávy

odměny účtované za jiné ověřovací služby

odměny účtované za daňové poradenství

odměny účtované za jiné neauditorské služby

Čestné prohlášení

Představenstvo Společnosti prohlašuje, že veškeré informace a údaje v této výroční zprávě odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti nebyly vynechány a že tato výroční zpráva podává věrný a poctivý obraz o finanční situace Společnosti, její podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření Společnosti za uplynulé účetní období a podle nejlepšího vědomí představenstva Společnosti, veškeré informace a údaje v této výroční zprávě odpovídají vyhlídkám budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledkům hospodaření Společnosti.

1. IIIDOPLŇUJÍCÍ INFORMACE 

Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidlech přístupu emitenta k rizikům, kterým emitent může být vystaven ve vztahu k procesu účetního výkaznictví

Vnitřní kontrolní systém zahrnuje kontrolní mechanismy vytvořené v rámci Společnosti. Zajišťuje, vyhodnocuje a minimalizuje provozní, finanční, právní a jiná rizika ve Společnosti. V rámci vnitřního kontrolního systému jsou stanoveny pracovní postupy, rozděleny pravomoci a odpovědnosti. V rámci účetní jednotky jsou prováděny průběžné kontroly vazeb mezi jednotlivými účty v oblasti dlouhodobého majetku, krátkodobého finančního majetku a v oblasti zúčtovacích vztahů. Výsledky vnitřní kontroly jsou objektivně a pravidelně vyhodnocovány. U případných zjištění jsou stanovena opatření k nápravě zjištěných nedostatků. Finanční kontrola ve vztahu k procesu účetního výkaznictví je zajišťována managementem Společnosti jako součást vnitřního řízení při přípravě operací před jejich schválením, v průběhu operací až po jejich vypořádání. Systém zpracování účetnictví se řídí příslušnými ustanoveními platných právních předpisů České republiky zákonů.

Systém vnitřní kontroly ve Společnosti spočívá zejména jak na interních kontrolních mechanismech a aktivní činnosti dozorčího orgánu, tak i na externím auditu, který je prováděn jednou do roka za běžné účetní období. Výsledky auditu jsou předkládány představenstvu a dozorčí radě Společnosti, kteří z nich vyvozují důsledky a následné kroky.

Představenstvo Společnosti je v rámci vnitřní kontroly odpovědné za:

• -spolehlivost a sdílení informací,  

• -dodržování obecně závazných právních norem a interních postupů, 

• -ochranu majetku a správné využívání zdrojů, 

• -dosahování stanovených cílů.  

Společnost má zřízen výbor pro audit.

Společnost se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména ZOK.

Orgány Společnosti

V souladu s aktuálním zněním stanov Společnosti jsou orgány Společnosti valná hromada, představenstvo, dozorčí rada a výbor pro audit, přičemž valná hromada jako nejvyšší orgán Společnosti volí a odvolává členy představenstva, členy dozorčí rady a členy výboru pro audit.

1. AVALNÁ HROMADA 

Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Do výlučné působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo stanovy Společnosti zahrnují do působnosti valné hromady, zejména:

• -rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení § 511 a násl. ZOK) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; 

• -rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku; 

• -rozhodování o přeměně Společnosti; 

• -udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy. Valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti; a  

• -jmenování a odvolání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle § 61 ZOK. 

Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota činí alespoň 50 % základního kapitálu Společnosti. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud ZOK, jiné zákonné předpisy nebo stanovy Společnosti nevyžadují většinu jinou. Jelikož má Společnost pouze jediného akcionáře, valná hromada se nekoná a její působnost vykonává jediný akcionář.

Další úprava jednání a způsobu rozhodování valné hromady, stejně jako účast na valné hromadě a práva akcionářů na valné hromadě, způsob svolání valné hromady a náhradní valnou hromadu upravují stanovy Společnosti.

1. BDOZORČÍ RADA 

Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti a řídí se zásadami schválenými valnou hromadou za podmínky, že tyto zásady nejsou v rozporu se ZOK nebo stanovami Společnosti. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Společnosti.

Dozorčí radě přísluší zejména:

• -přezkoumávat řádné, mimořádné, konsolidované i mezitímní účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě, 

• -kontrolovat a nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činností Společnosti, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost Společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.  

Dozorčí rada se skládá ze dvou (2) členů, konkrétně paní Kateřiny Winterling Vorlíčkové a pana Armand Ineichen, kteří jsou členy dozorčí rady od vzniku Společnosti.

Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, jsou-li na jejím zasedání přítomni všichni členové dozorčí rady. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání dozorčí rady je zapotřebí, aby pro ně hlasovali všichni členové dozorčí rady. Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady, svolávání dozorčí rady, zasedání dozorčí rady, povinnosti členů dozorčí rady upravují stanovy Společnosti.

1. CPŘEDSTAVENSTVO 

Představenstvo je statutárním orgánem, který řídí činnost Společnosti. Představenstvo se řídí zásadami schválenými valnou hromadou za podmínky, že tyto zásady nejsou v rozporu se ZOK. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, které nejsou závaznými právními předpisy či stanovami Společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

Představenstvu přísluší zejména:

• -zajišťování řádného účetnictví; 

• -předkládá valné hromadě řádné, mimořádné, konsolidované a mezitímní účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.  

Představenstvo se skládá ze dvou (2) členů, konkrétně pana Rostislav Chabr, který vykonává funkci ode dne vzniku Společnosti a pana Lars Oliver Meissner, který funkci vykonává od 1. 10. 2019.

Představenstvo je způsobilé se usnášet, jsou-li na jeho zasedání přítomni všichni členové představenstva. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovali všichni členové představenstva. Složení, ustanovení a funkční období členů představenstva, svolání zasedání představenstva, zasedání představenstva, povinnosti členů představenstva upravují stanovy Společnosti.

Představenstvo bylo v roce 2020 vrcholovým vedením (managementem) Společnosti.

1. DVÝBOR PRO AUDIT 

Výbor pro audit je kontrolním orgánem, který zejména sleduje účinnost vnitřní kontroly, systému řízení rizik, sleduje postup sestavování účetní závěrky. Dále posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a poskytování neauditních služeb.

Výbor pro audit se skládá ze tří (3) členů, konkrétně Christian Brezina a Harald Metz, kteří funkci vykonávají ode dne 15. 2. 2019 a Jost Rodewald, který funkci vykonává od 1. 10. 2019.

Výbor pro audit je způsobilý se usnášet za účasti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů výboru pro audit jeden hlas. Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. Složení, ustanovení a funkční období členů výboru pro audit, svolání zasedání výboru pro audit, zasedání výboru pro audit, povinnosti výboru pro audit upravují stanovy Společnosti.

Informace o kodexu řízení a správy Společnosti

Společnost, ani skupina, nepřijala žádný kodex řízení a správy Společnosti, a to vzhledem ke skutečnosti, že akcie emitované Společností nejsou veřejně obchodovány a z hlediska charakteru vlastnictví, kdy existuje jednoduchá akcionářská struktura s jediným akcionářem, přijetí kodexu řízení a správy Společnosti není za těchto okolností relevantní.

Společnost se řídí a dodržuje požadavky na správu a řízení stanovené platnými právními předpisy České republiky, zejména OZ a ZOK.